Реорганизация ооо в форме разделения

Одна из пяти форм трансформации компаний, предусмотренных гражданским законодательством — разделение. Этот метод предполагает распределение активов организации с созданием на еë базе нескольких новых фирм. В ходе реорганизации ООО очень важно проводить разграничение между процедурами разделения и выделения: последнее также даëт результат в виде дробления компании.

Особенности разделения, преследуемые цели и преимущества

Разделение компании — способ реорганизации, имеющий следующие особенности:

  • в процесс может вступить лишь одно юридическое лицо;
  • из процедуры выходит как минимум два юридических лица;
  • в процессе разделения не меняется состав участников (собственников) бизнеса;
  • вступившее в реорганизацию путëм разделения лицо в обязательном порядке должно быть ликвидировано;
  • каждая из образованных в результате реорганизации фирм юридически начинает свою деятельность сначала (включая получение новых кодов статистики, лицензий и прочее). Однако принятые в порядке правопреемства обязательства отличают созданное в результате реорганизации юрлицо от вновь созданного.

Реорганизация ООО в форме разделенияВ результате разделения компании образуется сразу несколько новых фирм, а старая прекращает своё существование

Принципиальное отличие разделения от выделения, при котором «материнская» компания продолжает свою деятельность, состоит в ликвидации вступающей в процесс компании.

С какой целью производится разделение ООО

Трансформацию в форме разделения проводят по разным причинам и в различных целях. Так, разделение может быть добровольным и принудительным.

В первом случае решение принимает управляющий орган компании, уполномоченный на то уставом. Такое разделение может способствовать достижению:

  • оптимизации бизнес-процессов, хозяйственного и документального оборота — например, при возможности реально улучшить экономический результат путëм разделения разных направлений деятельности;
  • кардинального разрешения разногласий между участниками компании — собственники, имеющие разные взгляды на управление, могут продолжить бизнес отдельно друг от друга.
  • возможности избавиться от негативной репутации «материнской» компании.

Принудительное разделение производится по решению государственных органов — суда, антимонопольной службы и прочее. При этом могут преследоваться цели:

  • устранения нарушений законодательства, допущенных при создании или в процессе деятельности фирмы;
  • демонополизации рынка.

Реорганизация ООО в форме разделенияПринудительно инициировать разделение компании может суд или антимонопольная служба

Преимущества и недостатки разделения

Оценивая «плюсы» и «минусы» мероприятия, сравнение, как правило, проводят с альтернативным способом реорганизации — выделением.

Так, в сравнении с выделением, преимуществами разделения могут стать:

  • возможность начать деятельность с «чистого листа» для каждой создаваемой компании — например, избавиться от негативной репутации на рынке, изменить название или адрес фирмы;
  • равные возможности на рынке для каждой вновь созданной группы собственников в случае разделения из-за конфликта.

Однако недостатки у разделения также имеются:

  • больший объëм работ, финансовые и временные затраты, чем при выделении — придëтся передать (и даже в некоторых случаях переоформить) гораздо больше имущества, зарегистрировать не одну (выделенную), а сразу две или более фирмы;
  • при разделении теряются все лицензии «материнской» компании, получать их при необходимости каждой новой фирме придëтся заново;
  • в случае разделения безвозвратно утрачивается положительный имидж, заработанный реорганизованной компанией, еë фирменное название.

Какой бы способ трансформации компаний ни был выбран собственниками, им следует заранее быть готовыми к возможному оттоку части активов.

Каждый кредитор в случае реорганизации имеет право заявить требование о досрочном выполнении обязательства либо о прекращении договора со всеми вытекающими из этого штрафными санкциями.

Банки же, как правило, перед выдачей согласия на переход кредита правопреемнику проверяют платëжеспособность последнего со всей строгостью — точно так же, как и при получении нового кредита.

Реорганизация ООО в форме разделенияЕсли принято решение о реорганизации с целью разделения ООО, то преимущества такого шага должны перевешивать недостатки

Этапы реорганизации в форме разделения

Любая трансформация бизнеса состоит из значительного количества мероприятий, которые во временном выражении могут как следовать друг за другом, так и проходить параллельно. Начинается всë с решения собственника (собственников) имущества организации, завершается внесением записей о ликвидации и создании компаний в ЕГРЮЛ.

Срок реорганизации-разделения варьируется в зависимости от сложности и объëма работ. Но в любом случае он не может быть менее двух месяцев — это связано с определëнными условиями размещения публикаций и порядком заявления требований кредиторов.

Принятие решения

Протокол собрания участников должен отражать весь ход обсуждения и принятия решения о разделении

Реорганизация в форме разделения начинается с принятия уполномоченным уставом общества органом — собранием участников, советом акционеров — соответствующего решения.

Источник: https://xn——7kcbekeiftdh9amwkb4d2o.xn--p1ai/reorganizatsiya-ooo-razdelenie.html

Реорганизация ООО в форме разделения: как проводится процедура

Реорганизация ООО в форме разделения

Чтобы полностью понять, что такое реорганизация ООО в форме разделения, нужно знать, что такое реорганизация и разделение. Реорганизация – это процесс ликвидации одного юридического лица, который передает все свои полномочия новообразовавшемуся правопреемнику. Подробнее  об этом мы уже писали здесь.

Причины проведения реорганизации могут быть разными, например:

  • Расширение бизнеса,
  • Создание дополнительных филиалов,
  • Уменьшение предприятия, в связи с критичным финансовым состоянием,
  • При вынужденной ликвидации.

Проведение такой процедуры поможет обществу избежать скрупулезного внимания со стороны проверяющего  органа — налоговой службы.

Мало когда проводится выездная проверка при реорганизации, хотя это не исключено.

Под разделением имеется в виду передача всех прав общества новому юридическому лицу. При этом, новых обществ может быть несколько.

Что включает в себя реорганизация ООО в форме разделения?

Независимо от типа реорганизации, соблюдается определенный порядок действий.  Этот процесс проходит несколько этапов:

  1. Принимается решение о проведении реорганизации. Это решение должно быть в виде протокола. Если ООО состоит из нескольких участников, тогда в решении должно оговариваться условия разделения. Также рассматривается новый баланс и информация о создании новых юридических лиц.
  2. Нужно поставить в известность регистрирующий и налоговый территориальный орган о разделении компании. В каждый из этих органов нужно подать разные документы.
  3. В ЕГРЮЛ нужно внести отметку о начале процедуры.
  4. Опубликовать сведения о проведении реорганизации ООО в СМИ, то есть в Вестнике.
  5. Обязательно все кредиторы, которые сотрудничают с фирмой, должны быть уведомлены о происходящем разделении. В качестве подтверждающего документа, который говорит, что этот этап был выполнен, нужно иметь почтовую квитанцию. Кредиторы должны получить оповещение только в письменной форме.
  6. Подготовка пакета документов.
  7. Подача ценных бумаг в регистрирующий орган.
  8. Завершительный этап – это получение документов о завершении разделения.

Каждый из этих шагов, нужно выполнять в установленные законом сроки, иначе процедура может затянуться на долгое время.

Список необходимых документов

Как уже говорилось ранее, первое, что нужно сделать – это принять решение о проведении реорганизации. После этого нужно подать два документа:

  1. Заявление-уведомление. Этот документ в обязательном порядке должен быть заверен нотариусом. Подавая этот документ в регистрирующий орган, не нужно платить госпошлину. Заполняя его по специальной форме, нужно указать, сколько юридических лиц участвует в реорганизации, и какое количество новых обществ должно образоваться в результате проведенного разделения.
  2. Решение о реорганизации не нужно заверять нотариусом. Его нужно подать в налоговую службу.

Затем необходимо опубликовать сведенье в средствах массовой информации о том, что общество проходит период разделения. Список документов, которые необходимо собрать для этого процесса, находится здесь .

Следующим этапом является подготовкой документов. Нужно собрать:

  • Заявления по форме 12001.
  • Устав юридического лица. Он пишется в двух экземплярах и прошивается.
  • Решение о реорганизации ООО.
  • Документ, подтверждающий оплату пошлины. Размер денежного сбора составляет 4000 рублей.
  • Гарантийное письмо и копия свидетельств о регистрации недвижимости имущества.
  • Разделенный баланс – это важный документ, который определяет права и обязанности нового общества.
  • Копия страниц журнала Вестника государственной регистрации.
  • Документы, подтверждающие, что кредиторы оповещены о реорганизации.
  • Справка о том, что ООО не имеет задолженности перед ПФР. Этот документ не обязательно иметь при себе, однако его наличие поспособствует ускорению процессу реорганизации.

Собрав весь пакет документов, нужно вовремя подать их в соответственный орган.

Реорганизация ООО в форме разделения

Срок подачи документов

Первые два документа нужно подать на протяжении трех дней, со времени принятия решения территориальному налоговому и регистрирующему органу. Не позже пяти дней после регистрации в ЕГРЮЛ нужно известить всех своих кредиторов о проведении реорганизации ООО в форме разделения.

  • Если не придерживаться основных сроков, то просьба о проведении реорганизации будет отклонена.
  • После того, как вы подготовили остальные документы, их нужно подать в регистрирующий орган.
  • По истечению пяти дней с момента подачи всех документов, соответственный орган выдает обработанные документы и совершает разделение. Ценные бумаги получает и новое общество, и реорганизуемое.
  • Забрать их может любое уполномоченное лицо с доверенностью. Если нет возможности забрать документы, тогда они отсылаются по почте, на юридический адрес компании. Это последний этап реорганизации в форме разделения.
  • Стоит отметить, что если за юридическим лицом числится какое-то действенное обязательство, оно не ликвидируются, а просто переходит на новое созданное общество. То есть новому обществу не только передаются все права, но и обязательства или задолженности. Об этом свидетельствует разделенный баланс.

Чтобы провести реорганизацию, нужно все тщательно продумать и собрать все документы. Правильно спланированный и организованный процесс в скором времени будет иметь успех.

Дата:

04.05.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-ooo-v-forme-razdeleniya/

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО

  • Реорганизация в форме разделения ООО на ООО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).
  • Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные с прекращением основного ООО.
  • Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме разделения ООО.
  • Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры разделения ООО на ООО.
  • План (структура) разделения ООО на ООО:
  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме разделения.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о разделении ООО на ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО на ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Сверка с Пенсионным фондом.
  9. Этап девятый. Регистрация ООО, создаваемых в результате разделения на ООО.
  10. Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации разделения ООО на ООО.
Читайте также:  Можно ли заключить договор хранения недвижимого имущества

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по разделению ооо на ооо

1

Предварительный.

Необходимо подумать на сколько ООО будет разделяться основное ООО и какими Вы хотите видеть будущие ООО.

Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате разделения ООО не существует.

Разделить ООО можно минимум на два ООО. По каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действием по каждому создаваемому ООО.

Для начала определяемся с каждым создаваемым ООО:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО — адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия разделения.
  • Каким будет размер уставного капитала ООО.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.
  • Кто будет Участником ООО*.

*Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников создаваемого в результате разделения ООО. Это могут быть: все участники основного ООО, один или несколько Участников ООО которое разделяется. Важно чтобы все участники разделяемого ООО получили доли в одном, нескольких или всех ООО.

При проведении разделения ООО на ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).

Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.

3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

2

Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме разделения.

Источник: https://jurist-info.ru/information/reorganizaciya-v-forme-razdeleniya-ooo-na-ooo-poshagovaya-instrukciya

Реорганизация юридического лица в форме разделения

Содержание страницы

  1. Разделение и его последствия
  2. Этапы разделения
  3. Главное

Юридическим лицам предоставлена возможность реорганизации путем разделения согласно ГК РФ (ст. 57-1).

Разделение сопровождается прекращением работы организации с одновременным возникновением других юридических лиц. Разделение может происходить на добровольной основе или принудительно.

Процедура запускается по инициативе органа управления или общего собрания, а в ином случае – по решению государственных (судебных) органов.

Разделение и его последствия

Разделение является одной из наиболее выгодных процедур реорганизации, если экономические показатели бизнеса далеки от идеала.

Нередко разделением фирмы решаются не только финансовые, но и назревшие организационные проблемы, спорные ситуации, касающиеся распределения доходов. В таком случае разделение может быть назначено судебным решением.

 По окончании разделения возникают новые организации: две или более. Каждая проходит государственную регистрацию. От начала до завершения реорганизация может длиться 2-4 месяца.

Разделение компании предусматривает составление важных учетных форм, о которых пойдет речь ниже.

Передаточный акт и контроль задолженностей

Документ, в соответствии с которым фиксируются и передаются права возникающим в результате разделения юридическим лицам. При составлении акта руководствуются ст.

59(1) ГК РФ, в соответствии с которой в документе обязательны сведения о всех видах задолженностей реорганизуемой фирмы (как дебиторской, так и кредиторской части), с расшифровкой по контрагентам и обязательным выделением сумм, имеющих перспективу стать спорными, например, если срок истребования той или иной задолженности по закону истекает.

Кроме того, в передаточном акте перечисляются сформированная при реорганизации отчетность (согласно Приказу №44н Минфина от 20 мая 2003 г.) и важные первичные документы, подлежащие передаче новым юр. лицам:

  • описи инвентаризации материальных ценностей и обязательств;
  • первичная документация по участкам, подлежащим обязательному учету;
  • бухгалтерская отчетность.

В передаточном акте должно содержаться четкое указание на организацию, которая будет правопреемником по суммам задолженности первоначальной фирмы, как дебиторской, так и кредиторской.

Как правило, эту миссию берет на себя одна из вновь создаваемых организаций.

 Если из данных передаточного акта не ясно, кто именно будет контролировать задолженности, кредитор реорганизуемой фирмы может предъявить претензии в установленном законом порядке любому из вновь образованных юрлиц либо одному из них, по выбору.

Организация, расплатившаяся по задолженностям перед кредитором первоначальной фирмы, может впоследствии потребовать возврата части понесенных затрат от других, вновь образованных в результате разделения, фирм на долевой основе.

Важно! Отсутствие акта в пакете документов на регистрацию вновь созданных в результате разделения организаций может служить основанием для отказа в их регистрации.

Разделительный баланс

Документ, определяющий, какая часть прав и обязанностей перейдет той или иной организации в результате разделения. Целесообразно построить учетную работу так, чтобы составить баланс на дату конца периода (года, квартала, месяца).

 При составлении этого вида баланса используют его существующую типовую форму, приспособив оную для целей разделения учетных данных. Например, по строке «Основные средства» формируются три ячейки: «Первоначальная организация», «Передается организации X», «Передается организации Y», далее- аналогично.

 Детализация сведений обязательна и показывается в расшифровках к балансу.

Внимание! Следует отличать разделение юридического лица и его реорганизацию в форме выделения. В последнем случае образовываются новые юридические лица, но первичная организация не прекращает своего существования. Частично она сохраняет права и полномочия, которые имела до реорганизации.

Этапы разделения

В начале процедуры разделения проводится общее собрание участников (акционеров), на котором утверждается решение о реорганизации путем разделения существующей организации и о создании на ее основе новых юр.

лиц, о составлении и утверждении передаточного акта, обсуждаются нюансы процедуры разделения и ее правовые последствия.

Вновь созданные фирмы, в свою очередь, проводят организационные собрания, на которых ведутся учредительные процедуры: утверждают устав и избирают органы управления.

Затем поэтапно организация, принявшая решение о разделении, совершает ряд обязательных действий:

  1. Руководитель фирмы (либо управляющий ею на основании доверенности) направляет в ИФНС по месту регистрации уведомление о разделении, прилагая к нему решение общего собрания. Это необходимо сделать не позднее 3-х дней с момента принятия решения.
  2. После того как в ЕГРЮЛ налоговой службой внесена запись о начале разделения фирмы, ее представители обязаны минимум дважды, с частотой 1 раз в месяц, давать объявления в специальных средствах массовой информации («Вестник гос. регистрации») о запуске процедуры разделения. Этого требует ФЗ №129 от 08-08-01, ст. 13.1(2) «О государственной регистрации юрлиц…».
  3. Уплачивается госпошлина 4 тыс. руб. (НК РФ ст. 333.33).
  4. В ИФНС предоставляется пакет документов о разделении (передаточный акт, учредительные документы, заявление о гос. регистрации ф. Р12001). не позднее истечения месячного срока со дня публикации в СМИ повторного сообщения о реорганизации. Трехмесячный срок с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры разделения также не должен быть пропущен.
  5. Уведомляются известные юр. лицу кредиторы в течение 5 дней после уведомления ИФНС. Обязанность уведомления кредиторов содержится в ФЗ №129 (ст. 13.1 (2)). Рекомендуется использовать письменные персональные уведомления, вручать их лично или по почте с уведомлением о вручении, пользоваться иными, легитимными с точки зрения суда, во избежание спорных ситуаций, поскольку судебная практика в этой сфере неоднозначна.

Внимание! К пакету документов в ИФНС обязательно прикладывается квитанция об уплате госпошлины.

Завершается процедура разделения получением пакета соответствующих документов в ИФНС всеми участниками реорганизации и внесением записей в Госреестр данных о новых юридических лицах. Регистрация в налоговой службе длится не более 7 дней.

Главное

  1. Разделение – прекращение деятельности компании и создание на ее основе двух и более новых юридических лиц, с использованием разделительного баланса.
  2. Реорганизация в указанной форме может быть добровольной или проводимой в судебном порядке.
  3. Процедура запускается общим собранием и принятием решения о реорганизации.
  4. В регистрирующую ИФНС подается пакет документов в течение 3 дней после принятия решения. Уплачивается госпошлина.
  5. Размещается сообщение о разделении в специализированных СМИ.
  6. Кредиторы, контакты которых известны, информируются индивидуально.
  7. Свидетельства о государственной регистрации получает каждая вновь созданная организация.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/reorganizaciya-v-forme-razdeleniya/

Реорганизация в форме разделения

  • Профессиональный подход. Высококвалифицированный персонал осведомлен в мельчайших нюансах процедуры реорганизации компаний, и разделение вашего ООО пройдет без каких-либо затруднений.
  • Высокое качество выполнения поставленных задач. Полтора десятилетия на рынке услуг для бизнеса позволили нам отточить мастерство и занять лидирующие позиции в соответствующей нише. Клиенты гарантировано получают максимальную выгоду от сотрудничества с компанией «РаСоБи».
  • Гарантия быстрого результата. Обращаясь к нам, клиент может быть уверен, что разделение ООО произойдет оперативно, и в кратчайшие сроки новообразованные юридические лица смогут приступить к своей основной хозяйственной деятельности.
  • Реальная цена. Можно не опасаться неприятных сюрпризов в виде увеличения стоимости услуг в процессе выполнения заказа.

Прекращать деятельность ООО можно несколькими способами, как с передачей его активов и пассивов, так и без нее. Это может быть, к примеру, ликвидация без правопреемников, выделение, разделение или слияние.

Реорганизация путем разделения представляет собой ликвидацию одного общества с передачей его прав и обязанностей вновь образованным нескольким организациям на базе разделительного баланса. Другими словами, происходит прекращение деятельности исходного юридического лица, и на базе него создаются минимум два новых предприятия, которые подлежат обязательной государственной регистрации.

Читайте также:  Внесение изменений в положение о закупке по закону n 223-фз

Основания для разделения ООО

Реорганизация может осуществляться добровольно или в принудительном порядке. Поскольку ликвидировать общество и создавать несколько новых – это сложный процесс с большим количеством нюансов, для проведения реорганизации требуются веские основания. Самые распространенные из них следующие.

  • Расширение сферы деятельности.
  • Желание увеличить прибыль.
  • Снижение налогов.
  • Рост конкурентоспособности.

Не имея возможности по каким-либо причинам пользоваться определенными льготами или специальными налоговыми режимами, собственники могут улучшить ситуацию путем ликвидации ООО с созданием нескольких новых.

Кроме причин, связанных с желанием развить бизнес, разделение компании может быть вызвано непримиримыми конфликтами между собственниками.

Стоимость комплекса услуг по разделению ООО

Услуги Стоимость
Реорганизация в форме разделения ООО 35 000 руб.*
Государственная пошлина от 8 000 руб.
Публикация соответствующей информации в Вестнике регистрации от 7 000 руб.
Уведомление кредиторов о процедуре реорганизации в форме разделения от 150 руб.**
Дополнительные расходы: нотариальная заверка подписи на заявлении от 1 700 руб.

Срок регистрации – 3,5 месяца.

* В стоимость включена услуга по подготовке до 20-ти уведомлений кредиторов о реорганизации в форме разделения; подготовка каждой следующей партии из 20-ти уведомлений оплачивается отдельно (+ 500 руб.).

В случае, если в результате реорганизации в форме разделения создается более двух юридических лиц, стоимость услуг увеличивается.

** В указанную стоимость включена услуга по отправке почтового письма с описью вложения об уведомлении кредиторов организации.

Дополнительные услуги Стоимость
Получение кодов статистики 1 350 руб.
Изготовление печати (стандартная оснастка) 700 руб.
Изготовление печати (автоматическая оснастка) 1 500 руб.
Открытие расчетного счета 2 000 руб.
Открытие дополнительного расчетного счета 1 500 руб.
Уведомление ИФНС и фондов об открытии расчетного счета в банке 2 000 руб.

Комплекс мероприятий по реорганизации общества путем разделения оплачивается в сумме 35 тысяч рублей. Учитывая то, что происходит ликвидация компании и создание нескольких новых со всеми необходимыми формальностями, цена полностью соответствует объему работ, которые следует провести.

За умеренную плату предоставляются также сопутствующие услуги, воспользовавшись которыми, клиент получает образованные по результатам реорганизации юридические лица «под ключ». Мы поможем, в частности, с уведомлением кредиторов, изготовлением печати и открытием банковского счета.

Благодаря действующей у нас дисконтной программе, гибкой системе скидок и регулярным акциям цена реорганизации может быть существенно снижена.

Сроки оформления реорганизации

Разделение ООО, начиная с этапа заказа услуги в нашей компании и до получения документов на новообразованные юридические лица, длится до 3,5 месяцев.

Полезные факты про порядок реорганизации в форме разделения

  • Заявление о проведении реорганизации с необходимыми документами подается в территориальные органы, осуществляющие регистрацию, по месту нахождения общества, которое предстоит разделить. Информация о новых организациях вносится в ЕГРЮЛ специалистами налоговой службы.
  • Разделение может осуществляться не только по инициативе учредителей, но и принудительно при серьезных нарушениях законодательства, по решению уполномоченных органов.

Список необходимых документов

  • ОГРН, ИНН компании, руководителя и участников общества.
  • Устав.
  • Выписка из ЕГРЮЛ.
  • Копии паспортов участников, руководителя и бухгалтера ликвидируемой компании.
  • Документы о создании общества и назначении его руководителя.
  • Данные о кредиторах.
  • Реквизиты банковского счета.
  • Последний бухгалтерский баланс.
  • Контактные данные.

Источник: https://www.germiona.com/razdelenie.html

Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру

Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.

Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники.

Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение.

Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). К тому же дважды, с периодичностью один раз в месяц, следует публиковать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.

Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Разделительный баланс

На следующем этапе бухгалтеру предстоит составить разделительный баланс. Дату его составления определяют учредители. По совету чиновников, датировать документ лучше концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативных актах не сказано, как должен выглядеть разделительный баланс. Но в пункте 1 статьи 59 ГК РФ есть требование к содержанию. Там говорится, что в нем должны быть «положения о правопреемстве».

Это сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юрлиц переходит имущество, а также дебиторская и кредиторская задолженность. Кстати, отразить объекты можно одним из двух способов: либо по рыночной стоимости, либо по остаточной стоимости.

Какой вариант выбрать, решают учредители (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации). В связи с тем, что утвержденной формы разделительного баланса не существует, компании вправе изобретать собственные бланки.

Чаще всего за основу берут обычный бухгалтерский баланс, и помещают в него колонки для предшественника и для каждого из правопреемников.

Так, если организация разделяется на две компании, то в разделительном балансе будет три колонки. Причем цифра, указанная в той или иной строке первой колонки, равна сумме цифр второй и третьей колонок.

Например, у предшественника были основные средства стоимостью 150 тысяч рублей, и правопреемники разделили их поровну.

Тогда в первой графе соответствующей строки будет стоять число «150 000», а во второй и третьей графах надо проставить «75 000».

Кроме того, лучше заранее составить приложения к строкам разделительного баланса, где подробно расписать, из чего складывается та или иная цифра.

Другими словами, указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, налогов и других платежей (примерные образцы разделительного баланса и приложение к нему можно посмотреть здесь и здесь).

Нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Нет, не нужно. Такой ответ следует из пункта 26 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Период до завершения реорганизации

Теперь нужно собрать пакет документов и сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. В пакет должны войти разделительный баланс, заявления о госрегистрации вновь создаваемых компаний, документ об уплате госпошлины и другие бумаги (полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ).

Получив документы, ИФНС должна внести в единый госреестр юридических лиц записи о том, что «старая» организация прекратила существование, а новые, напротив, начали действовать.

Практика показывает, что инспекторы могут внести записи в ЕГРЮЛ уже через несколько дней, а могут — через несколько месяцев. В это время компания-предшественник продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает первичные документы.

Заключительная бухгалтерская отчетность компании-предшественника

Компания, прекращающая свою деятельности, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Датировать ее полагается днем, предшествующим дате внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении.

Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснений и аудиторского заключения (если организация подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности следует отразить операции, которые совершены в промежуток времени с момента составления разделительного баланса и до закрытия компании-предшественника. Из-за этих операций данные разделительного и заключительного балансов будут отличаться друг от друга.

Также организация-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» и сформировать нераспределенную прибыль (непокрытый убыток). Сделать это нужно в разрезе создаваемых компаний, то есть таким образом, чтобы в итоге получились показатели, переходящие к каждому из новых юрлиц.

После заключительной отчетности «разделенная» компания не должна сдавать балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Вступительная бухотчетность вновь образованных компаний

Вновь образованным организациям надо составить вступительные балансы на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. В графе 3 следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали.

Особое внимание надо обратить на уставные капиталы организаций-правопреемников.

Если их сумма меньше, чем капитал компании-предшественника, то разница отражается во вступительных балансах по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если сумма уставных капиталов правопреемников больше, чем капитал «разделенной» компании, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер делать не должен.

В ИФНС вступительные балансы сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее инспектору.

«Первичка» в переходный период

В результате реорганизации в форме разделения вновь образованные компании наследуют, в числе прочего, и договорные отношения с контрагентами. При этом договоры подписаны организацией-предшественником.

Тут возможны два пути. Первый — заключить с поставщиками и покупателями дополнительные соглашения о замене сторон сделки. Второй — просто разослать партнерам информационные письма, где указаны название и реквизиты новой организации.

Первый путь является более надежным, но и более хлопотным.

Второй путь также допустим, ведь согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ ко вновь образованным юридическим лицам переходят права и обязанности компании-предшественника по разделительному балансу.

Это распространяется и на договорные отношения. Таким образом, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса вполне можно обойтись и без допсоглашений.

Накладные, счета-фактуры и акты выполненных работ по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за компанией-предшественником числилась переплата по налогам, то вернуть ее из бюджета сможет тот правопреемник, которому по разделительному балансу досталась соответствующая дебиторская задолженность.

Но возврат возможен не в любом случае, а лишь при условии, что что у разделившегося юрлица не осталось долгов по другим налогам, пеням и штрафам.

Чтобы получить деньги из бюджета, правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Недоимка также распределяется между всеми правопреемниками в соответствии с разделительным балансом.

Если долю того или иного преемника невозможно определить, либо он не в состоянии заплатить «унаследованные» налоги, оставшимся правопреемникам, вероятно, придется взять данную обязанность на себя.

Это может произойти в судебном порядке, если будет доказано, что вся реорганизация направлена на уклонение от уплаты налогов (п. 7 ст. 50 НК РФ).

Перенос убытков и амортизация

Правопреемники вправе учесть убытки разделившейся организации. Это прямо следует из пункта 5 статьи 283 Налогового кодекса.

Кроме того, вновь созданная компания, получившая от предшественника объект недвижимости, может смело начислять амортизацию. Хотя по общему правилу амортизировать недвижимость разрешено только после подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст.

Читайте также:  Перечисление оплаты по договору купли-продажи земельного участка

258 НК РФ), при реорганизации данный запрет не действует. Это связано с тем, что право собственности на недвижимость автоматически переходит к правопреемнику по разделительному балансу. Такую точку зрения высказывают и чиновники (письмо Минфина России от 31.12.

10 № 03-03-06/1/817).

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания должна включить в облагаемую базу по НДС предоплату, полученную от покупателей до момента разделения и «унаследованную» по разделительному балансу. А налог с авансов, ранее начисленный к уплате, правопреемник может принять к вычету (пп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» НДС, заплаченный поставщикам или на таможне и не принятый к вычету до реорганизации, подлежит вычету у того правопреемника, которому достались соответствующие объекты (результаты работ, услуг и пр.). Для этого нужно выполнение определенных условий.

Соответствующие объекты должны использоваться в облагаемых НДС операциях и быть поставлены правопреемником на учет. Кроме того, необходимо наличие счета-фактуры, «первички». Наконец, у предшественника должны быть документы, подтверждающие оплату объектов (п. 5 ст. 162.

1 НК РФ).

При вычете НДС бухгалтеру вновь образованной компании нужно проверить дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если эта дата позже дня, когда состоялась реорганизация, инспекторы, скорее всего, аннулируют вычет. Единственный выход в такой ситуации — попросить поставщика внести в счет-фактуру исправления.

Отчетность по НДФЛ

При реорганизации в форме разделения сотрудники переходят от предшественника к правопреемникам. При этом согласно статье 75 НК РФ трудовые отношения с работниками не прерываются.

Также не прерывается и налоговый период по НДФЛ, ведь работодатель выступает в роли налогового агента, а не налогоплательщика.

Следовательно, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физических лиц при разделении сдавать не нужно.

Обратите внимание: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «разделившаяся» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать.

Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дала ФНС России в письме от 23.09.08 № 3-5-03/528@.

Практика показывает, что инспекторы повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Также бухгалтеру компании, созданной в результате разделения, предстоит ответить на вопрос: нужно ли обнулить базу по страховым взносам, или продолжить отсчет, начатый до реорганизации? В первом случае правопреемник потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Во втором случае база переходит «по наследству», а вместе с ней — и право не платить взносы от суммы превышения.

По нашему мнению, правопреемник должен заново начать определение базы по страховым взносам. Дело в том, что для компании, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы по наследству, в данном законе нет.

*Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»; утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: https://www.Buhonline.ru/pub/beginner/2011/10/5227

Реорганизации ООО в 2020 году: какие формы бывают

Реорганизация ООО представляет собой процесс упразднения общества и создание одной или нескольких компаний. Таким образом, осуществляется изменения правовой формы общества согласно ГК РФ ст 57.

Необходимость в реорганизационном процессе может возникнуть по разным причинам: развитие бизнеса, преобразование убыточного ООО, упразднение неэффективного бизнеса.

Если сравнить реорганизацию и ликвидацию, то многие предприниматели больше склоняются к реорганизационной процедуре из-за упрощённого механизма. Так как прямая ликвидация ООО может затянуться и вызвать нежелательные вопросы у налоговой службы.

Какие формы реорганизации существуют

Существует несколько видов реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • выделение;
  • разделение;
  • смешанная процедура.

Слияние, присоединение, и иногда выделение подходят предпринимателям, цель которых – закрытие компании.

Для осуществления этих процедур требуется согласие участников, оформленное документально. С этой целью проводится собрание учредителей, где и оформляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения процедуры и т. д.

Слияние

Проводится с помощью создания нового юридического лица, которому передаются все права и обязанности. После слияния и регистрации нового ООО организации, участвующие в этом процессе, удаляются из государственного реестра юридических лиц.

На слияние компаний с суммарной стоимостью активов свыше 6 млрд рублей требуется соглашение Федеральной антимонопольной службы. Эта форма реорганизации часто становится альтернативой упразднения ООО.

В ИФНС предоставляются заявление и договор о регистрации в форме слияния.

Присоединение

В этом процессе одна или несколько организаций присоединяются к уже существующему обществу, присоединившиеся фирмы перестают быть отдельными юридическими лицами.

Право на исполнение процесса присоединения имеют только организации с одной организационно-правовой формой. Присоединение используется при поглощении более крупными компаниями, реорганизации холдингов и т. д.

Если реорганизационный процесс осуществляется с помощью слияния или же присоединения, составляется передаточный акт для передачи прав и обязанностей.

Выделение

Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.

Разделение

Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.

Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.

Вместе с заявлением в ИФНС подаются учредительные документы каждого созданного юридического лица.

Смешанная реорганизация

Смешанная реорганизация подразумевает сочетание одновременно нескольких форм. Эта форма доступна для юридических лиц на протяжении последних трёх лет.

Однако, смена ООО на ИП возможна только в случае полной ликвидации общества и регистрации ИП.

Как закрыть ООО путём продажи

Основания для реорганизации

По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы.

Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:

  1. Падение спроса на продаваемый товар.

После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.

  1. Возникновение угрозы поглощения ООО более развитой организацией.

Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.

  1. Желание вывести из оборота активы законным способом.

Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.

  1. Необходимость передачи активов третьему лицу.

В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.

  1. Желание снизить сумму платежей по налогам.

После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы.

Особенности процедуры

Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения. Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой.

При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям.

Важной особенностью этой процедуры являются также оптимальные сроки. Даже при плохом сценарии максимальный срок всего процесса составит не больше полугода.

Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение.

Какие потребуются документы

Теперь рассмотрим какая документация необходима для проведения реорганизационного процесса.

Прежде всего следует предоставить в ФНС следующие документы:

  1. Устав общества.
  2. Свидетельство о регистрации.
  3. Свидетельство постановки на налоговый учёт.
  4. Выписка ЕГРЮЛ.
  5. Протокол заседания учредителей о создании ООО.
  6. Решение о назначении руководства.
  7. Копия паспорта и ИНН руководителя.
  8. Баланс предприятия.
  9. Списки дебиторов и кредиторов.
  10. Заявление.
  11. Документ о выплате госпошлины.
  12. Копия документа, по которому будет выполняться процедуры (договор).
  13. Акт передачи прав и обязанностей участников общества.

Налоговая инстанция может рассматривать полученный пакет документов в течение 30-45 дней. При правильном оформлении документации ФНС должна сообщить заявителю о внесённых в Госреестр изменениях.

Ликвидация ИП и ООО через госуслуги

Пошаговая инструкция

Порядок реорганизации общества можно разделить на следующие этапы:

  1. Принятие единогласного решения о начале процесса на общем заседании участников и оформление этого решения в Протокол.
  2. Письменное уведомление налоговой службы о принятом учредителями решении.

Каждая фирма-участник должна направить в ФНС своё решение о реорганизации.

  1. Письменное уведомление заимодателей компаний ограничено – в течение пяти дней после передачи документов в ФНС.
  2. Размещение в официальном СМИ публикации о начале процедуры.

Оповестить всех заинтересованных лиц через Вестник госрегистрации следует после внесения изменения в ЕГРЮЛ. Публикацию необходимо разместить дважды срок не превышающий тридцати дней.

  1. Получение свидетельства, удостоверяющего завершение реорганизации. Вместе со свидетельством заявитель получает Устав с отметкой и Выписку из Госреестра.

После того последней стадии можно начинать процесс регистрации нового ООО.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Согласно нормам законодательства РФ изменение статуса ООО на ИП невозможно.

ООО можно преобразовать только в общество или товарищество. А создать ИП можно только после ликвидации общества.

Что делать с сотрудниками

При изменении правовой формы общества не обязательно информировать об этом трудовой коллектив.

Несмотря на отсутствие в законодательстве требований оповещения штата реорганизуемого Общества с ограниченной ответственностью, лучше заранее уведомить всех работников о грядущем изменении.

Если учредители планируют сокращение штата, необходимо поставить персонал в известность.

Каждый работник имеет право отказаться от работы на новом предприятии, поэтому руководство компании должно получить от сотрудников согласие на изменение места работы. Если сотрудник не согласен работать в новых условиях, уволить его можно только по ст. 77 ТК РФ.

Если будет налоговая проверка

После направления документации в налоговую инстанцию на предприятие могут прийти проверяющие.

Проведение налоговой проверки не зависит от сроков предыдущей ревизии ФНС. Как правило, налоговики проверяет деятельность ООО за последние 36 месяцев.

Заключение

Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками.

Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.

Выполнив все стадии процесса в соответствии с нормами законодательства, предприниматели смогут обновить свой бизнес.

Источник: https://bankrotof.net/likvidacija-ooo/protsedura-reorganizatsii/

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector