Последствия подписания договора неуполномоченным лицом

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом

В статье 182 Гражданского Кодекса РФ зафиксированы ситуации, когда можно ставить свою подпись под юридическим документом. Здесь предусмотрены следующие случаи:

  1. Для этого человека была оформлена доверенность, которая определяет его право подписывать определённые категории бумаг.
  2. Законодательство напрямую даёт данное право этому человеку.
  3. Государственный орган издал акт ненормативного характера, который даёт разрешение человеку поставить свою подпись в четко оговоренных случаях.

Отдельно указано, что возможны и такие ситуации, когда указанное полномочие предоставляется в связи с особенностями конкретной обстановки (например, роспись розничного продавца в чеке).

Основным документом, который используется для предоставления права подписи, является доверенность. Его можно оформить в качестве отдельного документа — так поступают в большинстве случаев. Но есть и другой вариант, когда решение о её предоставлении принимается на основании другого документа (например, протокола собрания), а доверенность является приложением к нему.

Право представительства родителей интересов своих детей зафиксирована в статье 64 Семейного Кодекса РФ. Для этого им не требуется оформлять дополнительных документов. Это может служить примером представительства на основании соответствующих норм законодательства без использования доверенности.

  • На основании статьи 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ, от 8 февраля 1998 года), директор ООО имеет право ставить подпись от имени данного юридического лица без оформления доверенности.
  • Аналогичные нормы содержатся в законах, которые регулируют деятельность акционерных обществ (№ 208-ФЗ, 26 декабря 1995 г) и хозяйственных товариществ (№ 380-ФЗ, от 3 декабря 2011 г).
  • В статье 53 ГК РФ сказано, что учредительные документы могут давать право нескольким лицам предоставлять интересы фирмы аналогичным образом.

Подтверждение полномочий руководителя

Для того чтобы организация заключила договор, подпись ставит её руководитель. Его полномочия определяются учредительными документами, где сказано, кто является единоличным исполнительным органом предприятия.

Иногда в уставе предприятия могут быть перечислены конкретные виды договоров, которые имеет право подписывать руководитель. И хотя право подписи он имеет, в некоторых случаях для доказательства данного факта могут потребоваться учредительные документы либо приказ или решение собрания учредителя о назначении данного должностного лица.

Если учредительные документы ограничивают право руководителя заключать сделки, то все те соглашения, которые выходят за пределы его полномочий, должны быть одобрены собранием учредителей (для ООО) или аналогичными органами при другой организационной форме бизнеса.

При передаче полномочий внутри юридического лица или от индивидуального предпринимателя его сотруднику нужно учитывать, что без доверенности никто из сотрудников права подписи не имеет. Это верно и в тех случаях, когда речь идёт, например, о заместителях.

Такая необходимость продиктована тем, что сотрудники не являются исполнительным органом данной организации, а только находятся с ним (руководителем, индивидуальным предпринимателем) в трудовых отношениях.

Порядок передачи права подписи от директора предприятия

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом

Читайте так же:   Образец договора купли-продажи строительных материалов

При заполнении доверенности иногда возникает вопрос о том, нужно ли указывать вместе с фамилией, именем и отчеством должность сотрудника. На самом деле важны личные паспортные данные (без предъявления паспорта документ не действителен), а должность или образец подписи носят дополнительный характер.

При исполнении обязанностей, указанных в доверенности, сотрудник предъявит её и свой паспорт. Если, например, в основном документе он распишется иначе чем в паспорте, то его подпись всё равно будет действительной на основе представленных документов.

Ещё один важный вопрос состоит в том, можно ли дать рассматриваемые права сотруднику посредством приказа.

Это не имеет смысла, поскольку упомянутая бумага — это внутреннее распоряжение организации и за её пределами юридической силы иметь не будет.

Но в данном случае возможны исключения, которые относятся к ситуации, когда полномочия являются очевидными, исходя из текущей ситуации (ст. 182 ГК РФ).

Порядок передачи права подписи от ИП

Индивидуальный предприниматель имеет право предоставлять право подписи документов (в том числе первичных или договоров) на основании гражданско-правовой доверенности.

В некоторых случаях она действительна, если заключена в простой письменной форме, в других требуется нотариальное заверение.

После оформления такой бумаги доверенное лицо может ставить свою подпись и представлять индивидуального предпринимателя в пределах данных ему прав.

В случае если речь идёт о первичных документах, и он ведёт электронный документооборот, то подпись осуществляется с помощью специального электронного ключа. Если это ему нужно, ИП может на время передать свой ключ другому лицу, которое будет ставить его подпись. Однако в спорных ситуациях отвечать за подписанное будет только индивидуальный предприниматель.

Особенности составления документов, подтверждающих полномочия

При составлении доверенностей важно понимать, что они на время передают другим лицам значительные полномочия. Поэтому рекомендуется:

  1. Как можно более точно указывать, какие именно полномочия нужно передавать уполномоченному лицу.
  2. Ограничить определённым сроком.
  3. Потребовать возврата доверенности после того, как действия, связанные с ней были выполнены.
  4. Аннулировать выданную бумагу, если нужда в ней отсутствует, а обратно получить нет возможности.
  5. Важно в тексте указать, что передоверие не разрешено.

Нужно помнить, что такой документ, где отсутствует дата, будет недействительным. Если не указан период передачи полномочий, законодательство считает, что бумага выдана на год.

Образец доверенности составляется следующим образом:

  1. В верхней строке справа пишут, на какой срок она выдаётся.
  2. Наименование.
  3. Указывают имя, отчество, должность сотрудника.
  4. Далее необходимо привести точное наименование предприятия, от лица которого он будет действовать.
  5. Рассматривается перечень разрешённых доверенному лицу операций.
  6. Фиксируется дата выдачи.
  7. Делают отметку о разрешении или запрещении передоверять полномочия.
  8. Ставится образец подписи получателя документа.
  9. Далее автограф ставит руководитель. Документ должен быть скреплён печатью фирмы.

Иногда бумагу визирует еще и главный бухгалтер компании. Особенно, если происходит передача полномочий финансового характера.

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом

Если случилась так, что подпись поставлена тем, кто не имел на это права, то возможны несколько вариантов развития событий.

Если договор не начали исполнять

На этом этапе дальнейшая судьба заключённой сделки не определена. Контракт нельзя автоматически признать незаключённым. Обращение в суд, скорее всего, закончится отказом в рассмотрении из-за отсутствия предмета спора. Наиболее разумным станет обмен письмами между контрагентами:

  • запрос одной стороны о признании договора действительным и письменное согласие другой как признание подписи на контракте действительной;
  • отзыв подписи на договоре и согласие партнера на новое заключение сделки на тех же или обновленных условиях.

Если по договору уже проведены первые операции

Если стороны выражают согласие с заключённой сделкой, то, несмотря на недействительную подпись, можно рассматривать соглашение как подписанное надлежащим образом.Последствия подписания договора неуполномоченным лицом Это произойдет автоматически, если действия по договору будут произведены с обеих сторон (например, производится отгрузка в ответ на поступившую предоплату).

Если же другая сторона никаких действий не совершала и отказывается подтверждать согласие, то договор будет считаться заключённым с тем, кто реально подписал договор, а не с предприятием. Все спорные ситуации и претензии так же будут направлены подписанту.

Одобрение сделки и условий договора после его подписания неуполномоченным лицом

Факт одобрения может быть выражен различным образом. В законе нет точного перечня таких способов. Это может быть письменный юридический документ (письмо, дополнительное соглашение и прочее), где такое согласие выражено, или проведение оплаты за товар и предоставленные услуги. В каждом из вариантов сделка считается заключённой.

Что делать, если договор подписан неустановленным лицом?

В этом случае действуют общие правила. Если вторая сторона подтверждает дальнейшими действиями желание вступить в сделку — она считается заключённой. Если нет — она расценивается как заключенная с лицом, подписавшим договор.

В спорных ситуациях или в случае передачи ценностей неизвестным, компания, упомянутая в договоре, ответственности не несет. Потерпевшей стороне нужно обращаться в органы правопорядка.

Судебная практика

При рассмотрении таких дел суд принимает решение на основе изучения конкретных обстоятельств дела. Вот несколько примеров из практики.

Признание недействительности сделки

Решение суда г. Москва от 10.11.2014 года по делу № А40-22217/2014.

Незаконно назначенный на должность руководителя гражданин заключил от имени организации (ДЮСШ) договор купли-продажи ценных бумаг с другим ООО.

Судом установлено, что на дату заключения сделки ответчик был основным учредителем ДЮСШ, но не был его законным руководителем. Это значит, что у него не было полномочий представлять интересы организации. Решением судебной инстанции договор признан недействительным.

Источник: https://ZnayBiz.ru/predprinimatelskaya-deyatelnost/kontragenty/dogovornye-otnosheniya/podpisant-bez-polnomochij.html

Риски без юриста. Договор подписан неуполномоченным лицом

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом

12.09.2018

Судебный юрист, Кашина Р. С.

Подпись в договоре — это важно!

Подписание договора лицом, не имеющим на это соответствующих полномочий в необходимом объеме, может привести к различным негативным последствиям от возникновения правовой неопределенности судьбы сделки, до признания ее недействительной. Поэтому, прежде чем подписать договор с контрагентом, убедитесь в том, что другая сторона имеет необходимые полномочия на совершение конкретной сделки.

Уже в ходе переговорных процессов необходимо учитывать и проверять следующие моменты:

  1. является ли лицо, с которым обсуждается заключение сделки представителем контрагента в настоящий момент (в этих целях следует проверить срок действия доверенности представителя или запросить информацию из ЕГРЮЛ, если Вы ведете переговоры с гендиректором);
  2. входит ли в полномочия представителя совершение сделок от имени компании, в том числе сделок соответствующего формата;
  3. не относится ли обсуждаемая сделка к разряду сделок, в силу закона или делового оборота требующих корпоративного одобрения. 

Позиция законодателя по проблеме полномочий определена предельно четко: при отсутствии необходимых полномочий, равно как и при их превышении, договор признается заключенным между лицами, которыми он был подписан.

Это значит, что сделка будет признана не между компанией А и компанией В, а между компанией А и лицом, которое подписало соответствующий договор, якобы представляя интересы компании В, со всеми вытекающими отсюда правовыми последствиями.

Поэтому в целях минимизации рисков, любое сомнение относительно полномочий представителя контрагента должно быть развеяно до заключения договора.

Что делать, если договор уже подписан?

Если договор уже был подписан и выяснилось, что представитель контрагента не обладал на это соответствующими полномочиями, необходимо оперативно связаться с контрагентом и выяснить его позицию по данной сделке. Не исключено, что сделка может быть одобрена полномочным представителем контрагента и негативных правовых последствий по ней не наступит.

Законодатель также предоставляет право отказаться от данной сделки и потребовать от неуполномоченного лица, с которым ранее был подписан договор, возмещения убытков. Однако для этого необходимо соблюдение следующих условий в их совокупности:

  1. на момент подписания договора не было и не могло быть известно, что контрагента представляет лицо, не обладающее достаточным объемом полномочий (необходимо подтвердить добросовестность намерений при заключении сделки);
  2. сделка не была одобрена контрагентом (контрагент был настроен против заключения данной сделки или еще не успел ее одобрить)
  3.  уведомление об отказе должно быть своевременно направлено в адрес  контрагента или его представителя (уведомление пишется в свободной форме, однако следует указать в нем причину отказа).

Не проверил полномочия — сам виноват

Как показывает судебная практика, суды считают предварительную проверку контрагента, в том числе проверку полномочий его представителя или гендиректора проявлением должной осмотрительности.

Если компания не проводит проверку контрагентов, по мнению судов, это чисто ее проблемы и правовые риски.

Поэтому в случаях, когда проверка контрагента не проводилась, компания не вправе даже отказаться от совершения сделки и считается связанной договорными правоотношениями с неуполномоченным представителем.

Почему трудно признать договор незаключенным?

Для того, чтобы признать договор, подписанный неуполномоченным лицом необходимо доказать:

  1. что представитель контрагента реально не обладает соответствующими полномочиями или вышел за их пределы;
  2. что сделка впоследствии не получила одобрения контрагента. 

При рассмотрении подобных дел, суды часто признают представителя контрагента полномочным, аргументируя это тем, что полномочия при совершении конкретной сделки автоматически следовали исходя из обстановки. В этом случае, вопрос о последующем одобрении или неодобрении сделки даже не не выносится на обсуждение.

Читайте также:  Заявление работника о запросе в пфр о предоставлении сведений о зарплате - образец

Как простое упущение может вылиться в серьезные проблемы?

Торговая компания заключила договор об оптовой поставке своей продукции с гендиректором продуктового магазина. При этом предварительная проверка контрагента не проводилась.

Когда товар был доставлен, выяснилось, что гендиректор, с которым торговая компания заключила договор уволен полгода назад, что подтверждается внесением соответстветствующих изменений в ЕГРЮЛ, а продуктовый магазин отрицает данный заказ и отказывается принимать товар.

При обращении в суд, отсутствие предварительной проверки контрагента было признано не должной осмотрительностью и вменено в вину торговой компании. В результате торговая компания понесла значительные убытки.

Источник: https://yourwin.com/stati/riski-bez-yurista-dogovor-podpisan-neupolnomochennym-litsom.html

Сделка неуполномоченным лицом

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом

Подпись в договоре — это важно!

Подписание договора лицом, не имеющим на это соответствующих полномочий в необходимом объеме, может привести к различным негативным последствиям от возникновения правовой неопределенности судьбы сделки, до признания ее недействительной. Поэтому, прежде чем подписать договор с контрагентом, убедитесь в том, что другая сторона имеет необходимые полномочия на совершение конкретной сделки.

Услуги Адвокатского бюро URVISTA

Уже в ходе переговорных процессов необходимо учитывать и проверять следующие моменты:

  1. является ли лицо, с которым обсуждается заключение сделки представителем контрагента в настоящий момент (в этих целях следует проверить срок действия доверенности представителя или запросить информацию из ЕГРЮЛ, если Вы ведете переговоры с гендиректором);
  2. входит ли в полномочия представителя совершение сделок от имени компании, в том числе сделок соответствующего формата;
  3. не относится ли обсуждаемая сделка к разряду сделок, в силу закона или делового оборота требующих корпоративного одобрения.

Позиция законодателя по проблеме полномочий определена предельно четко: при отсутствии необходимых полномочий, равно как и при их превышении, договор признается заключенным между лицами, которыми он был подписан.

Это значит, что сделка будет признана не между компанией А и компанией В, а между компанией А и лицом, которое подписало соответствующий договор, якобы представляя интересы компании В, со всеми вытекающими отсюда правовыми последствиями.

Поэтому в целях минимизации рисков, любое сомнение относительно полномочий представителя контрагента должно быть развеяно до заключения договора.

Что делать, если договор уже подписан?

Если договор уже был подписан и выяснилось, что представитель контрагента не обладал на это соответствующими полномочиями, необходимо оперативно связаться с контрагентом и выяснить его позицию по данной сделке. Не исключено, что сделка может быть одобрена полномочным представителем контрагента и негативных правовых последствий по ней не наступит.

Законодатель также предоставляет право отказаться от данной сделки и потребовать от неуполномоченного лица, с которым ранее был подписан договор, возмещения убытков. Однако для этого необходимо соблюдение следующих условий в их совокупности:

  1. на момент подписания договора не было и не могло быть известно, что контрагента представляет лицо, не обладающее достаточным объемом полномочий (необходимо подтвердить добросовестность намерений при заключении сделки);
  2. сделка не была одобрена контрагентом (контрагент был настроен против заключения данной сделки или еще не успел ее одобрить)
  3. уведомление об отказе должно быть своевременно направлено в адрес контрагента или его представителя (уведомление пишется в свободной форме, однако следует указать в нем причину отказа).

Не проверил полномочия — сам виноват

Как показывает судебная практика, суды считают предварительную проверку контрагента, в том числе проверку полномочий его представителя или гендиректора проявлением должной осмотрительности.

Если компания не проводит проверку контрагентов, по мнению судов, это чисто ее проблемы и правовые риски.

Поэтому в случаях, когда проверка контрагента не проводилась, компания не вправе даже отказаться от совершения сделки и считается связанной договорными правоотношениями с неуполномоченным представителем.

Почему трудно признать договор незаключенным?

Для того, чтобы признать договор, подписанный неуполномоченным лицом необходимо доказать:

  1. что представитель контрагента реально не обладает соответствующими полномочиями или вышел за их пределы;
  2. что сделка впоследствии не получила одобрения контрагента.

При рассмотрении подобных дел, суды часто признают представителя контрагента полномочным, аргументируя это тем, что полномочия при совершении конкретной сделки автоматически следовали исходя из обстановки. В этом случае, вопрос о последующем одобрении или неодобрении сделки даже не не выносится на обсуждение.

Как простое упущение может вылиться в серьезные проблемы?

Торговая компания заключила договор об оптовой поставке своей продукции с гендиректором продуктового магазина. При этом предварительная проверка контрагента не проводилась.

Когда товар был доставлен, выяснилось, что гендиректор, с которым торговая компания заключила договор уволен полгода назад, что подтверждается внесением соответстветствующих изменений в ЕГРЮЛ, а продуктовый магазин отрицает данный заказ и отказывается принимать товар.

При обращении в суд, отсутствие предварительной проверки контрагента было признано не должной осмотрительностью и вменено в вину торговой компании. В результате торговая компания понесла значительные убытки.

Подписание договора неуполномоченным лицом

Нет, просто отписаться нельзя. Заказчику нужно обращаться в суд для признания сделки недействительной.

Общее правило для таких ситуаций следующее: организация-контрагент постфактум может одобрить такую сделку, и тогда все проблемы исчезают (п. 2 ст. 183 ГК РФ, определение ВАС РФ от 15.10.2012 г. № ВАС-12931/12). При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст.

183 ГК РФ, следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования и т.д.).

Остались вопросы по доказательствам в суде? Ответ найдется в Системе Юрист

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 г. № 57).

А вот если не одобрит, то считается, что такая сделка заключена не с ней, а с тем лицом, которое непосредственно подписало договор («неуправомоченное лицо»).

С 1 сентября такое основание для отказа появилось и напрямую прописано в законе. А именно в п.п. 1 и 3 ст. 183 ГК РФ. Они устанавливают следующие правила.

Во-первых, как только организация или предприниматель узнали о том, что сделка со стороны контрагента подписана неуправомоченным лицом, они сразу могут отказаться исполнять сделку (даже не дожидаясь, одобрит ее компания-контрагент или нет).

Во-вторых, в такой ситуации все же можно обратиться к организации-контрагенту с запросом об одобрении сделки и подождать ответа. Если контрагент ответит отказом или вовсе не ответит в разумный срок (очевидно, более четкие критерии того, какой срок считать разумным, выработает уже судебная практика), можно выбрать один из двух вариантов:

  • потребовать от неуправомоченного лица совершить сделку
  • или же отказаться от исполнения и потребовать возместить убытки.

Правда, есть дополнительное ограничение. Сторона может отказаться от исполнения (как сразу, так и после отказа в одобрении сделки), только если не знала и не должна была знать об отсутствии или о превышении полномочий.

  • В Решение суда будет зависеть от таких факторов, как:
  • 1) история коммерческих отношений между данными контрагентами;
  • 2) характер сделки;
  • 3) должность лица, подписавшего договор.
  • Например, сторона может сослаться на то, что не знала об отсутствии полномочий у представителя контрагента, если с его стороны договор подписал кто-то из руководства или хотя бы менеджеров среднего звена (заместитель генерального директора, коммерческий директор, руководитель отдела), причем этот сотрудник и раньше подписывал аналогичные договоры, которые контрагент исполнял.

А вот если представителем организации выступил рядовой сотрудник, которому обычно не доверяют заключать такие сделки, будет считаться, что в этом случае контрагент должен был знать об отсутствии у него полномочий на подписание договора. А значит, отказаться от исполнения сделки не удастся.

Кроме того, запросить одобрение сделки или заявить о своем отказе от нее желательно сразу после того, как стало известно о нарушении. Чем дольше сторона промедлит с отказом, тем больше риск: суд может решить, что уже эта сторона в свою очередь поступила недобросовестно (сначала фактически согласилась на замену контрагента, а потом передумала), и признает незаконным отказ от сделки.

Договор возмездного оказания услуг, подписанный неуполномоченным лицом и скрепленный подлинной печатью общества, является оспоримой сделкой.

Оттиск печати будет свидетельствовать о наличии у данного лица в момент совершения спорных юридических действий полномочий при наличии совокупности следующих обстоятельств: данное лицо является работником организации и его полномочия возникли исходя из обстановки.

  1. Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
  2. Рекомендация: Как добиться признания договора незаключенным
  3. «Договор подписан неуполномоченным лицом

От имени организации договор подписывает ее должностное лицо. Может оказаться, что при подписании договора это лицо вышло за рамки своих полномочий. Или же что договор от имени организации подписало лицо, которое вообще не имеет к ней никакого отношения.

Если на основании такого договора к организации предъявляют требования в суде, то задача юриста довольно проста. Требуется только доказать отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор.

Если истец не сможет доказать, что впоследствии организация одобрила сделку, которую от его имени заключило неуполномоченное лицо, то суд должен отказать в иске (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г.

№ 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 57),постановление ФАС Московского округа от 22 сентября 2010 г. № КГ-А40/10675-10 по делу № А40-103723/09-125-594).

Если же сама организация хочет оспорить такой договор, подписанный от ее имени неуполномоченным лицом, то возникает вопрос, какое требование предъявить: о признании договора недействительным или незаключенным.

Есть примеры решений, когда суды удовлетворяли исковые требования о признании такого договора незаключенным (постановления ФАС Уральского округа от 4 мая 2011 г. № Ф03-1221/2011 по делу № А73-48н(92/2005), ФАС Московского округа от 21 июня 2011 г. № КГ-А40/4735-11-П по делу № А40-56820/09-134-338).

Тем не менее практика показывает, что в суде лучше заявить требования, связанные с недействительностью договора, а не с его незаключенностью.

Дело в том, что ВАС РФ разъяснил: в случаях превышения полномочий органом юридического лица суд должен руководствоваться положениями статей 168 и 174 Гражданского кодекса РФ (п. 2 информационного письма № 57). Иногда на эту позицию суды ссылаются не только в случае превышения полномочий, но и в случаях, когда договор подписан неустановленным лицом или подпись фальсифицирована.

Пример из практики: суды отказали в удовлетворении иска о признании договора незаключенным, так как этот способ защиты не применяется в случае подписания договора неуполномоченным лицом

Индивидуальный предприниматель обратилась в суд с иском о признании незаключенным договора на пользование электрической энергией. Доводы истца сводились к тому, что подпись была фальсифицирована.

Суды отказали в иске: «Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора.*

Читайте также:  Подрядчик может поручить выполнение работ по договору подряда другому лицу, если в договоре не установлено, что он должен выполнить эту работу лично

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24.07.2007 г. № 3259/07 и учитывается судом, исходя из принципа единообразия правоприменительной практики, сформулированного в статье 304 АПК РФ» (постановление ФАС Поволжского округа от 13 апреля 2010 г. по делу № А55-457/2008).

Источник: https://zullus.ru/sdelka-neupolnomochennym-litsom/

Договор подписан неуполномоченным лицом – последствия

  • Понятие неуполномоченного лица
  • Смешение понятий «неуполномоченное лицо» и «неизвестное лицо»
  • Руководитель организации как уполномоченный представитель юрлица
  • Разграничение понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо»
  • Судебные позиции об основаниях возникновения полномочий представителя
  • Последствия подписания договора лицом, не имеющим полномочий
  • Подписание договора неуполномоченным лицом: судебная практика по недействительности и незаключенности договора
  • Судебная практика по оспоримости и ничтожности договора, заключенного в отсутствие полномочий
  • Отказ контрагента от договора, подписанного неуполномоченным лицом
  • Как одобрить сделку, если договор подписан неуполномоченным лицом
  • Убытки при одностороннем отказе от сделки в случае подписания договора неуполномоченным лицом

Понятие неуполномоченного лица 

Как правило, сделки без полномочий совершаются в тех случаях, когда неуполномоченное лицо по ошибке предполагает, что действует от имени другого лица на законных основаниях. К подобным случаям можно отнести, например, действия без доверенности в чужом интересе.

Как следует из ст. 182 Гражданского кодекса РФ, для включения в правоотношение представляемого лица необходимо обязательное наличие у представителя полномочий, которые могут быть основаны:

  • на доверенности;
  • нормативном законодательном акте;
  • ненормативном акте госоргана. 

Или могут явствовать из обстановки.

Основным документом, подтверждающим представительские полномочия, является доверенность. Доверенность — это письменное уполномочие, составленное в виде отдельного документа либо включенное в содержание документа, в связи с которым полномочие появляется (примером может служить решение общего собрания ООО, которым участнику дается право подписать определенный договор).

Институт законного представительства действует в отношении как физических лиц, так и организаций. Для первых законное представительство вводится ст. 64 Семейного кодекса и корреспондирующими нормами ГК РФ. Применение законного представительства ко вторым подробнее рассмотрим ниже.

Право же действовать от имени организации без доверенности предоставляют ряду лиц общие нормы ст. 53 ГК РФ, а также специальные нормативные акты:

  • ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;

Источник: https://rusjurist.ru/dogovory/zaklyuchenie_dogovora/dogovor_podpisan_neupolnomochennym_licom_posledstviya/

Какие будут последствия, если договор подписан неуполномоченным лицом

В практике многих бизнесменов были случаи, когда на договоре или других документах, связанных с договорными отношениями, подпись от имени одного из контрагентов была выполнена неуполномоченным лицом.

В такой ситуации, например, поставщик рискует не получить деньги за поставленный товар, или подрядчик – не получит оплату за выполненные работы.

Как избежать подписания документов неуполномоченным лицом? Что делать контрагенту, который столкнулся с бумагами, подписанными лицом без соответствующих полномочий?

Кто может подписывать документы от имени компании или предпринимателя?

Обычно от имени компании документы может подписывать её руководитель (например, директор), а от имени предпринимателя – только он сам. Другие сотрудники компании или предпринимателя могут ставить свою подпись на договорах, товарных накладных, актах и т.д., если на их имя оформлена соответствующая доверенность.

Кроме того, в уставе компании могут быть предусмотрены полномочия на подписание документов для других представителей. Например, заместитель директора может быть наделен полномочиями по подписанию договоров с контрагентами на сумму не более 1 миллиона рублей.

Чтобы оценить наличие полномочий у сотрудника компании или предпринимателя, вам могут потребоваться следующие документы: выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП, Устав, приказ о назначении руководителя или сотрудника, протокол об избрании руководителя и т.д.

Случаи, когда договор подписан неуполномоченным лицом

Подпись неуполномоченного лица на документе может оказаться в двух случаях:

  • подпись подделана (например, подпись директора подделало неизвестное лицо);
  • документ подписало лицо, которое не имеет полномочий для их подписания в соответствии с законодательством РФ.

Что делать, если контрагент отказался платить по причине подписания договора неуполномоченным лицом?

В случае отказа партнера от оплаты по договору в связи с тем, что в договоре или в товарных накладных, актах стоит подпись лица, не имеющего права подписывать такие документы, необходимо будет в судебном порядке доказывать ваше право на получение оплаты.

Согласно закону возможно 3 варианта развития событий:

  1. контрагент в последующем (после подписания неуполномоченным лицом документа) одобрил сделку;
  2. полномочия подписанта явствуют из обстановки;
  3. права и обязанности по договору возникают у лица, которое без соответствующих полномочий подписало его.

Рассмотрим подробнее данные варианты.

Последующее одобрение сделки

Если сам договор подписан неуполномоченным лицом от имени компании, но в последующем компания одобрила такую сделку, то отказаться от оплаты она не может. Под последующим одобрением Верховный суд РФ (Постановление от 23.06.2015 года №25) понимает следующие действия уполномоченных лиц компании или предпринимателя:

  • письменное и устное одобрение – не имеет значение кому оно адресовано;
  • признание претензии контрагента;
  • иные действия полномочных представителей, свидетельствующих об одобрении сделки (например, полное или частичное принятия работ или поставленного товара, уплата процентов по основному долгу, уплата неустойки, реализация других прав и обязанностей по данному договору, подписание уполномоченным сотрудником акта сверки задолженности);
  • заключение или одобрение другого договора, заключенного для исполнения первого договора;
  • просьба об отсрочке или рассрочке в оплате;
  • акцепт инкассового поручения.

Также в качестве одобрения сделки может быть рассмотрено уведомление о расторжении спорного договора (Постановление АС Московского округа от 15.10.2016 №Ф05-13764/2016 по делу №А40-1600239/2015).

Обратите внимание! Указанные действия по одобрению сделки могут совершать только орган или лицо, которые вправе заключать такие сделки или совершать действия, считающиеся одобрением. Также об одобрении могут свидетельствовать действия полномочных сотрудников контрагента.

Пример. ООО «Север Плюс» заключило договор поставки с ИП Ивановым И.И. В данном договоре от имени предпринимателя-покупателя расписался главный бухгалтер, который не имел соответствующих полномочий.

Компания товар поставила, предприниматель его принял и расписался в товарной накладной, но платить отказался по причине того, что в договоре расписалось неуполномоченное лицо.

Факт принятия товара самим предпринимателем, который имел право подписывать договор, будет являться последующим одобрением сделки.

Полномочия подписанта явствуют из обстановки

Согласно абз. 2 ч. 1 ст. 182 ГК РФ полномочия подписанта могут подтверждаться не только доверенностью, но и явствовать из обстановки.

Негативные последствия для контрагента наступают не всегда из-за подписания договора неуполномоченным лицом. Судебная практика показывает, что суды учитывают следующие обстоятельства, которые свидетельствуют о наличии полномочий:

Источник: https://mrcoach.ru/yuridicheskie_voprosy/kakie-budut-posledstviya-esli-dogovor-podpisan-neupolnomochennym-licom/

Договор считается заключенным со стороной, от имени которой он подписан, если другая сторона не знала и не должна была знать об отсутствии (ограничении) полномочий лица подписывать договор. Кроме того, договор будет считаться заключенным с организацией, от имени которой он подписан, если ее руководитель или уполномоченный представитель одобрит этот договор. При определенных условиях договор, подписанный от имени юрлица с превышением полномочий, может быть признан недействительным. В остальных случаях такой договор считается заключенным с лицом, которое его подписало. При этом можно требовать от него исполнения обязательства либо отказаться от договора

Договор считается заключенным с тем, от имени кого действовало неуполномоченное лицо, когда вы не знали, что у лица не было полномочий подписывать договор.

Такая ситуация может сложиться, когда по результатам проверки создается впечатление, что лицо, подписывающее договор, в частности руководитель организации или ее представитель по доверенности, обладает необходимыми полномочиями, хотя это не так. Рассмотрим наиболее распространенные из них.

Договор подписал бывший руководитель

Вы можете не знать о том, что договор подписал бывший руководитель, если на момент подписания договора сведения о прекращении его полномочий еще не были внесены в ЕГРЮЛ (поскольку новый директор был избран накануне). А вы по результатам проверки реестра были убеждены, что имеете дело с уполномоченным лицом, поскольку добросовестно полагались на сведения в реестре.

В этой ситуации договор будет считаться заключенным с организацией. При этом она не может в отношениях с вами ссылаться на то, что данные ЕГРЮЛ неверны. Исключение — когда такие данные внесены в реестр помимо ее воли, например в результате неправомерных действий третьих лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Договор подписал действующий руководитель, у которого недостаточно полномочий

Вы можете не знать, что руководитель организации не имеет права подписывать договор, если его полномочия ограничены уставом по сравнению с тем, как они определены в законе. Например, когда полномочия генерального директора ООО по уставу меньше, чем указано в Законе об ООО.

По общему правилу вы не обязаны проверять устав организации, с которой заключаете договор. Вы можете, полагаясь на данные ЕГРЮЛ о лицах, которые уполномочены выступать от имени юрлица, исходить из неограниченности их полномочий (см. Позицию ВС РФ).

Если в реестре сведений об ограничении полномочий нет, предполагается, что вы о них не знали.

Фраза «действующий на основании устава» в преамбуле договора сама по себе не свидетельствует о том, что вы были ознакомлены с уставом и знали об ограничениях (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

  • Учтите, если будет доказано, что вы знали или должны были знать об ограничениях, договор может быть признан недействительным.
  • Договор подписал представитель с отмененной доверенностью
  • Вы можете не знать, что доверенность представителя отменена, если он при подписании договора предъявил доверенность, из содержания которой следовало, что срок ее действия еще не истек.

Однако она была отменена, но вас об этом не известили и договор был подписан менее чем через месяц после публикации информации об отмене (для нотариальной доверенности — не позднее дня внесения таких сведений в реестр нотариальных действий). При таких обстоятельствах вы не знали и не должны были знать о прекращении доверенности. Стороной договора считается организация, от имени которой он подписан (п. п. 1, 2 ст. 189 ГК РФ).

В чем может выражаться одобрение договора

Одобрение договора может выражаться, в частности, в следующем (см. Позицию ВС РФ, ВАС РФ):

  • принятие исполнения, в том числе частичное. Например, покупатель принял товар по договору поставки, который от его имени был подписан неуполномоченным лицом;
  • уплата неустойки либо других сумм в связи с нарушением договорных обязательств, в том числе частичная;
  • подписание акта сверки задолженности по данному договору;
  • признание претензии, предъявленной на основании договора.

Обратите внимание, что совершать указанные действия и подписывать документы должны уполномоченные на это лица (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Кроме того, об одобрении могут свидетельствовать действия работников контрагента по исполнению договора при условии, что работники действовали на основании доверенности либо их полномочия явствовали из обстановки (п.

123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Например, со стороны поставщика договор подписан лицом без полномочий, но позже действующий на основании доверенности водитель-экспедитор поставщика доставил на склад покупателя товар в соответствии с этим договором.

Одобрение сделки означает, что с момента ее совершения права и обязанности по ней возникают, изменяются, прекращаются у представляемого (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Обратите внимание, что сделка, которая совершена органом или представителем юрлица с превышением полномочий, не может быть одобрена. В этом случае она может быть признана недействительной (п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Что делать, если договор заключен с подписавшим его неуполномоченным лицом

До одобрения договора стороной, от имени которой действовало неуполномоченное лицо, вы можете отказаться от договора в одностороннем порядке, если сами действовали добросовестно, то есть не знали и не должны были знать об отсутствии полномочий у представителя либо об их превышении (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Читайте также:  Как переносятся выходные дни, совпавшие с праздничными днями

Если одобрение договора так и не состоялось, например, сторона в ответ на ваше предложение одобрить сделку не ответила в разумный срок, вы можете (п. 3 ст. 183 ГК РФ):

  • потребовать исполнения договора от лица, его подписавшего;
  • отказаться от договора и потребовать от подписавшего договор лица возмещения убытков. Однако, если во время заключения договора вы знали или должны были знать об отсутствии полномочий у представителя либо об их превышении, ваши убытки возмещаться не будут.

Обратите внимание: если сторона, которую представляло неуполномоченное лицо, не одобрила договор, получить от нее исполнение через суд не удастся. Суд откажет в иске к ней, вытекающем из договора (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

При каких условиях договор, подписанный неуполномоченным лицом, можно признать недействительным

Это возможно при одновременном соблюдении следующих условий (п. 1 ст. 174 ГК РФ):

  • руководитель организации ограничен в полномочиях уставом или иными документами юрлица по сравнению с законом, а представитель по доверенности — положением о филиале (представительстве) или договором по сравнению с доверенностью. Либо полномочия руководителя или представителя по доверенности ограничены по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка;
  • руководитель либо представитель организации по доверенности при подписании договора вышел за пределы установленных ограничений;
  • с иском о признании договора недействительным обратилось лицо, в интересах которого были установлены ограничения (например, участник юридического лица);
  • доказано, что вторая сторона договора знала или должна была знать об ограничениях. Об этом может свидетельствовать, например, расписка контрагента о получении копии устава (положения о филиале) для ознакомления. Доказывать этот факт должен тот, в чьих интересах были установлены ограничения (см. Позицию ВС РФ).

Обратите внимание, что заинтересованное лицо сможет оспорить вашу сделку, даже если она не повлекла для него неблагоприятных последствий (см. Позицию ВС РФ).

Пример ситуации из практики

Устав ООО предусматривает, что сделки с недвижимостью этой организации независимо от суммы должны заключаться в том же порядке, что и крупные сделки, то есть с согласия общего собрания участников общества. Генеральный директор сдал в аренду принадлежащее обществу помещение, не получив необходимого согласия.

При этом в ходе переговорного процесса стороны обменялись документами, в том числе уставами. Следовательно, контрагент имел доступ к информации об ограничении полномочий генерального директора общества. В такой ситуации участник общества может оспорить эту сделку как совершенную с нарушением условий осуществления полномочий (см.

Позицию ВС РФ).

Источник: https://urist7.ru/grazhdanskoe-pravo/zaklyuchenie-dogovora/kakie-posledstviya-vlechet-podpisanie-dogovora-neupolnomochennym-licom.html

Заключение сделки неуполномоченным лицом

Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Сделки и сроки » Заключение сделки неуполномоченным лицом

Полномочие выступает в качестве субъективного права доверителя, которому не корреспондирует соответствующая обязанность поверенного.

Содержание

При совершении сделок посредством представителей возможны ситуации, когда поверенный действует вне пределов предоставленных ему полномочий. Кроме того, бывают случаи, когда таким способом регулярно заключается значительное количество схожих сделок с одним и тем же составом лиц. В итоге, контрагент может просто не отследить сроки действия доверенности представителя.

В гражданском праве последствия, которые наступают, если осуществляется представительство без полномочий, предусматриваются ст. 183 ГК.

Понятие представительского полномочия

Для того, чтобы разобраться с особенностями действий, совершаемых неуполномоченными лицами, необходимо уяснить природу представительского полномочия.

В гражданском праве существует целый ряд точек зрения, касающихся этого института.

Согласно одной позиции полномочие выступает в качестве субъективного права доверителя, которому не корреспондирует соответствующая обязанность поверенного.

Другие представители науки приводят обратное определение, согласно которому представительское полномочие является правом поверенного, которому отвечает обязанность доверителя принять все совершенные первым действия.

В большей степени к рассматриваемой ситуации подходит иное определение. Согласно нему, представительское полномочие – это право, предоставленное поверенному на основании акта или закона, имеющее производный от правоспособности и дееспособности представляемого характер.

Учитывая это понятие, можно сделать вывод о том, что представительское полномочие, оформленное надлежащим образом или принадлежащее в силу закона, служит продолжением волеизъявления представляемого.

Понятие представительства без полномочий

Определив особенности представительского полномочия, легко подобрать понятие действий, совершаемых в отсутствие него.

Они обладает следующими признаками.

  • Их целью выступает представление интересов конкретного лица. Представитель пытается создать, изменить или прекратить определенный набор прав и обязанностей представляемого.
  • Представительство без полномочий предполагает отсутствие правового основания для заключения сделки. Примерм может служить лишение родительских прав, в результате чего отец или мать ребенка до 14 лет утрачивает право действовать от его имени. Другим примером выступает доверенность. Она может быть прекращенной (тогда полномочия вовсе отсутствуют), либо предоставлять меньший объем прав.
  • Заключение сделки неуполномоченным лицом подразумевает наступление определенных последствий для ее участников. Они предусматриваются в ст.183 ГК.

В итоге получится следующее определение. Под представительством без полномочий следует понимать действия поверенного или другого определенного законом лица, направленные на возникновение, прекращение или изменение прав и обязанностей представляемого, совершаемые при отсутствии полномочий на то и подразумевающие определенные последствия, предусмотренные законом.

Порядок, особенности и правила заключения сделки неуполномоченным представителем

Главной особенностью заключения таких сделок выступает убежденность поверенного в том, что он действует в соответствии с предоставленными ему полномочиями.

Общее правило состоит в том, что такие сделки не вносят изменений в состав прав и обязанностей представляемого. Однако есть исключение, предусмотренное ч. 2, ст. 973 ГК.

Она дает возможность представителю выходить за пределы указаний доверителя, если это делается в интересах последнего и связано с внезапно возникшими обстоятельствами.

Дополнительным требованием выступает невозможность связи с представляемым.

Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом

Остальные правила связаны с наступающими последствиями. Такие сделки затрагивают интересы 3-х сторон.

Главным итогом такой сделки для представителя выступает то, что н будет признан ее стороной.

Это требуется для обеспечения интересов добросовестного контрагента, который привлекает необходимые ресурсы, полагая действительность сделки. Однако есть ряд особенностей.

Если речь идет о дополнениях или изменениях действующих договоров, то перемена лиц в обязательстве невозможна, как и самостоятельное действие подписанного документа.

Сделка станет обязывающей для представляемого только после того, как он ее одобрит. Статус стороны, в этом случае, будет иметь обратную силу для доверителя.

В качестве признания может служить письмо, устное сообщение, принятие претензий контрагента, совершение действий в рамках сделки (приемка, оплата и т.д.

), акцептованное инкассо, заключение сделки по предоставления обеспечения по ней, а также просьба об отсрочке платежа или иного исполнения.

Контрагент, узнав об отсутствии правомочий представителя, может отказаться от исполнения сделки и предъявить иск о возмещении вызванных этим убытков. Правило о возмещении не применяется, если удастся доказать недобросовестность истца (когда он знал или должен был знать об отсутствии правомочий).

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Источник: https://advokat-malov.ru/sdelki-i-sroki/zaklyuchenie-sdelki-neupolnomochennym-licom.html

Последствия заключения договора неуполномоченным органом юрлица согласно Гражданскому кодексу Польши

Новый правительственный законопроект о внесении изменений в отдельные законы с целью введения упрощений для предпринимателей в области налогового и экономического права, принятый польским Сеймом 9 ноября 2018 года, предусматривает ряд поправок в налоговое законодательство и законодательство, касающееся ведения предпринимательской деятельности, в том числе в статью 39 Гражданского кодекса, регулирующую последствия заключения сделок с неуполномоченным органом юридического лица.

 

Заключение договоров неуполномоченым лицом

Согласно новой редакции указанной статьи, если лицо, которое безосновательно действует в качестве органа юридического лица или в случае превышения полномочий такого органа, заключает договор с другой стороной, эффективность заключения такого договора будет зависеть от дальнейшего его подтверждения юридическим лицом.

Такое подтверждение может быть предоставлено другой стороне в любой форме по инициативе самого юридического лица. Однако, другая сторона самостоятельно может установить юридическому лицу срок для подтверждения заключения договора. В случае неполучения согласия в установленный срок, сделка будет считаться недействительной (ex tunc).

Отсутствие подтверждения юридическим лицом заключения договора повлечет обязанность лица, которое действовало с превышением своих полномочий, вернуть то, что он получил от другой стороны при заключении договора, а также возместить ущерб другой стороне по принципу culpa in contrahendo, т.е.

ущерб связанный с тем, что другая сторона заключила договор не зная об отсутствии полномочий своего визави.

Кроме того, данные нормы ГК не исключают возможности привлечения лица, заключившего договор с нарушением своих полномочий, например, к дисциплинарной ответственности, однако это уже относится к сфере внутренних отношений юридического лица с членами его органов управления.

 

Заключение односторонних сделок неуполномоченным лицом

Иные последствия предусмотрены в случае совершения неуполномоченным органом односторонних сделок. Согласно новой редакции ст.

39 ГК Польши, если лицо, безосновательно выступающее в качестве органа юридического лица или превышающее полномочия органа этого юридического лица, совершит одностороннюю сделку, то такая сделка будет ничтожна ( эффект недействительности наступит немедленно и на основании закона). Однако, если другая сторона, которой касалась односторонная сделка, согласилась с действиями неуполномоченного лица, то дальнейшая эффективность односторонней сделки также будет зависеть от его подтверждения юридическим лицом (его уполномоченным органом), т.е. в данном случае нормы о заключению договоров с неуполномоченным органом применяются соответственно к совершению односторонних сделок.

На данный момент законопроект, принятый Сеймом, был направлен в Сенат и Президенту. В случае подписания закона Президентом в нынешней редакции, нормы его вступят в силу через три месяца после официальной публикации.

Комментарий

Введением поправок в ст. 39 ГК польский законодатель поддержал уже давно существующее в доктрине и судебной практике мнение о возможности применения к данным отношениям по аналогии ст.

103 и 104 ГК Польши касающихся сделок, совершаемых неуполномоченным представителем (falsus procurator).

Ведь возможность позднего подтверждения заключения сделки уже применялась при превышении полномочий представителем юридического лица по доверенности. 

Данный механизм представляет собой ни что иное как один из примеров действия института „приостановленной эффективности сделки” (bezskuteczność zawieszona czynności prawnej), т.е.

зависимости действительности сделки от согласия (полученного перед совершением сделки) или подтверждения (полученного после совершения сделки) третьего лица.

Применение данного механизма к сделкам стороны которых не обладают необходимым объемом полномочий для их совершения направлено на стабилизацию и правовой определенности гражданского оборота. Таким образом, новелизация статьи 39 ГК Польши является вполне логичной, обоснованной и ожидаемой.

Подобную норму, регулирующую сходные отношения в российском праве, содержит ст. 174 п. 1 ГК РФ.

Однако в отличии от польского аналога, недействительность сделки заключенной с неуполномоченным лицом/органом с нарушением условий осуществления представительства (т.е.

лицо/орган может действовать от имени доверителя/юридического лица, однако нарушает условия доверенности или учредительных документов юридического лица, выходит за рамки своих полномочий), наступает только после обращения юридического лица в суд, при этом возможность признания сделки недействительной появляется только если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях установленных в отношении неуполномоченного лица в учредительных или иных документах юридического лица, регулирующих его деятельность. 

Кроме того российское право предусматривает совершенно иные последствия для сделок совершенных лицом, вообще не имеющим полномочий представлять субъект от имени которого была заключена сделка (ст. 183 ГК РФ). Согласно данной норме обязанности по сделке возникают у самого неуполномоченного лица. На такое расширение ответственности неуполномоченного лица польский законодатель не решился.

Источник: https://zakon.ru/Blogs/posledstviya_zaklyucheniya_dogovora_neupolnomochennym_organom_yurlica_soglasno_grazhdanskomu_kodeksu/76172

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector