Реорганизация ао в форме преобразования

Пардус Лекс — юридическая компания

Реорганизация АО в форме преобразования

Из этой статьи вы узнаете:

  • Что такое преобразование ЗАО в ООО
  • Каковы преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году
  • Какими могут быть причины преобразования ЗАО в ООО
  • Какие документы необходимо представить для преобразования ЗАО в ООО
  • Как правильно преобразовать ЗАО в ООО
  • Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО
  • Какой ряд действий должен предпринять бухгалтер при преобразовании ЗАО в ООО
  • Каковы часто задаваемые вопросы про преобразование ЗАО в ООО
  • Каковы сроки преобразования ЗАО в ООО

В последние годы самой распространенной корпоративной процедурой стало преобразование ЗАО в ООО. Это вызвано изменениями Гражданского кодекса РФ, которыми закрытые акционерные общества отменены как таковые.

Кроме того, для всех АО законом предписано следующее – официально сдать свои реестры лицензированным реестродержателям до 01.10.2014.

Как правильно оформить документы, чтобы учесть все важные детали данной процедуры, расскажет эта статья.

Преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году

По мнению правоведов, такие формы организации предпринимательства, как ОАО и ЗАО, в основном дублируют одна другую и не оправдывают себя. По этой причине их и упразднили на основании поправок в Гражданском кодексе РФ.

Вместо этого ввели новые формы: публичные или непубличные АО (акционерные общества) и ООО (общества с ограниченной ответственностью). Сегодня официальное наименование ЗАО – «непубличное АО».

Хотя после изменений Гражданского кодекса РФ прошло более трех лет, вопрос преобразования ЗАО в ООО актуален до сих пор.

Реорганизация АО в форме преобразования

Главное отличие указанной реформы от предыдущих изменений форм собственности – это отсутствие конкретных сроков для корректировки документации работающих обществ. Внесение исправлений должно осуществляться одновременно с текущими изменениями учредительной документации.

Процесс перехода ЗАО в ООО предполагает завершение деятельности одного юридического лица с образованием другого, с иной организационно-правовой структурой. Он предусмотрен федеральным законом № 208 «Об акционерных обществах» (ст. 20).

Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.

Ввиду необходимости официальной регистрации компаний по месту их расположения документы также подаются в регистрирующий орган той же территории, где размещается юридическое лицо.

Реорганизация АО в форме преобразования

Причины преобразования ЗАО в ООО

Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса. Слияние нескольких юридических лиц – прекрасная возможность увеличить капитал.

Вот основные цели учредителей в процессе преобразования организации одного вида в другой:

  • распределение бизнеса между участниками;
  • реорганизация активов;
  • выведение акций;
  • сращивание бизнеса для плодотворного развития;
  • уступка активов другим юридическим лицам (при запрете сделок);
  • совершенствование налогообложения.

Реорганизация АО в форме преобразования

Известно множество мотивов для преобразования ЗАО в ООО. Но в последние годы (после 01.10.2014) эти процедуры участились, когда закон установил передачу ведения реестра ЗАО регистраторам. А это усложнило работу предприятий и повысило расходы.

Все, кто счел текущее состояние дел убыточным для компании, начали искать способы уклонения от передачи реестра, чтобы облегчить себе работу.

Отличным выходом из ситуации стал переход закрытых АО в общества с ограниченной ответственностью.

Бесспорно, это налагает определенные ограничения, зато для тех организаций, кто не использует весь спектр возможностей, открываемых новой формой, переход будет неощутимым.

Какие изменения появились в процедуре реорганизации ЗАО в ООО после 01.09.2014

После дополнений главы 1 Гражданского кодекса РФ (часть 4) очень изменился порядок реорганизации юридических лиц. Как оказалось, таких поправок довольно много. Мы перечислим самые важные из них.

  1. Участились случаи, ведущие к реорганизации (преобразованию) ЗАО в ООО. Новые поправки допускают расширение, слияние, создание и разделение всех видов обществ. К тому же можно консолидировать несколько компаний такого типа. Допустим, интегрировать ОАО в АО. Тем не менее закон предписывает ситуации, когда такие перемены невозможны. В итоге появился перечень ограничений. Реорганизация АО в форме преобразования
  2. Порядок реорганизации намного упростился. Теперь администрации не нужно заблаговременно оповещать об этом регистраторов, публиковать уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации» и разрешать проблемы кредиторов. Теперь многие преграды можно обойти.
  3. Предусмотрен конкретный порядок действий для неудавшихся переустройств. Теперь каждый акционер может обратиться в суд по поводу несостоявшейся реорганизации компании из-за ее несоответствия всем требованиям закона. Если суд это одобрит, то все вернется на круги своя. Закон подробно излагает, что ждет предприятия, ФЛП и сделки, проведенные после реорганизации, а также дает ответы на многие насущные вопросы.
  4. Закон предусматривает случай, когда реорганизацию считают недействительной. Каждый участник АО может подать иск в суд о нарушении каких-либо нормативных положений. Если это подтвердится, виновные заплатят штраф, а предприятие продолжит деятельность. Но неизвестно, в каком качестве. Это будет решать суд. Реорганизация АО в форме преобразования
  5. Реорганизация ЗАО в ООО потребует больше времени. По новым правилам минимальный срок подачи документов компании растянется на 30 дней и более. Но это не вызовет особенных проблем, поскольку это время можно потратить на остальные процедуры. Таким образом, при правильном планировании и совмещении мероприятий время ожидания пройдет быстро. Но юридически перемены налицо.
  6. Предусмотрено, когда именно кредитору можно требовать возврата долга с предприятия на стадии его реорганизации. Изменился и порядок выставления требований, их рассмотрения и выполнения.
  7. Не остались без нововведений и статьи о правопреемстве. Поменялось содержание актов приема-передачи в части списка обязательных данных. В особенности это относится к процедурам раздела и выделения компаний. Реорганизация АО в форме преобразования

При регистрации вновь образованного ООО в уполномоченный на эти процедуры орган подают следующую подборку документов:

  • Заявление, составленное по форме 12001 (заверяется у нотариуса).

Документ для скачивания: Образец заполнения заявления по форме Р12001

  • Новый устав в двух экземплярах.

Документ для скачивания: Образец нового устава

  • Квитанция об оплате госпошлины.
  • Передаточный акт.

Документ для скачивания: Передаточный акт образец

  • Решение о преобразовании ЗАО в ООО, одобренное собранием акционеров.
  • Письмо о выделении юридического адреса.

Документ для скачивания: Письмо о реорганизации ЗАО в ООО (образец)

  • Справку из УПФ России об отсутствии невыполненных обязательств (задолженности).
  • Заявление о переводе на выбранный способ налогообложения (при отказе предприятия от общей системы).

Реорганизация АО в форме преобразования

После приема и рассмотрения этой документации бывшие акционеры в свою очередь должны получить некоторые бумаги и справки по вопросам:

  • образования нового ООО;
  • его постановки на учет в УФНС;
  • государственной регистрации вновь созданного общества;
  • снятия бывшего ЗАО с учета налоговиков;
  • завершения его работы;
  • а также новый устав со штампом регистратора.

Получение перечисленных документов дает право юридическим лицам считать реорганизацию (преобразование) ЗАО в ООО оконченной, а предприятиям – приступать к дальнейшей деятельности.

Реорганизация АО в форме преобразования

Преобразование ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Мы предлагаем вам подробную инструкцию по переводу ЗАО в ООО, включающую шесть этапов.

Шаг 1. Собрание акционеров.

Источник: http://pardus-lex.ru/blog/Preobrazovanie-zao-v-ooo/

Реорганизация ООО в форме преобразования

Содержание статьи:

Начальные этапы

В действующем законодательстве существует такой термин, как реорганизация компании. Перевод ООО в АО будет оптимален в том случае, когда предприятие планирует привлечь дополнительные инвестиции либо количество участников компании превысило 50 человек. Стандартная реорганизация предприятия может занять 2-3 месяца.

Необходимость в реорганизации может возникнуть в следующих случаях:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

  • количество участников достигло установленного уровня и требуется изменение правовой формы компании;
  • руководство фирмы планирует начать выпуск ценных бумаг;
  • деятельность предприятия недостаточно эффективна;
  • требуется привлечение инвестиций.

Процесс преобразования может быть осуществлен:

  • добровольно – на основании решения участников ООО, согласно положениям уставной документации;
  • принудительно – при вынесении судебного решения или заключения государственного ведомства.

При добровольной реорганизации соответствующее решение принимается на общем собрании членов предприятия единогласно. При нарушении данного условия, процедура будет считаться незаконной. На этом же собрании утверждается устав нового предприятия и оформляется передаточный акт. Образец передаточного акта можно найти на нашем сайте.

Обязательным условием также является уведомление всех участников общества, регистрирующий орган и кредиторов.

В ИФНС по месту постановки фирмы на учет в трехдневный срок с момента вынесения решения, направляется соответствующее сообщение.

Руководствуясь поступившей информацией, инспектор ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования. Представитель фирмы получает свидетельство о внесении записи в реестр.

Поскольку ООО во время преобразования прекращает свое существование, а его прав и обязательства переходят к новообразованному предприятию, фирма обязана уведомить всех кредиторов фирмы о начале процесса преобразования.

На это отводится не более месяца с момента вынесения решения. После получения уведомления, кредиторы могут опубликовать в местных СМИ информацию о требовании досрочного погашения обязательств компании.

Если юридическое лицо не сможет этого сделать, то кредитор может потребовать возмещения причиненных убытков.

Сообщение о реорганизации размещается дважды за месяц.

Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО не проводится без инвентаризации имущества фирмы, поскольку требуется подтвердить сведения данных, которые имеются в бухучете.

Для этого создается специальная комиссия и на основе проведенного учета, составляется разделительный баланс и только потом подписывается передаточный акт.

Кроме этого, обязательным условием для начала преобразования является выполнение сверки с налоговым органом. Предприятие не должно иметь задолженностей и штрафов по налогам и сборам.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

После подписания передаточного акта, компания обязана передать необходимые сведения в пенсионный фонд, где она стоит на учете. На выполнение этой процедуры предоставляется 30 дней с даты подписания документа.

Кроме того фирма должна уведомить ПФР о начале процедуры реорганизации и указать в какой форме она будет проводиться. При нарушении данного положения, процедура преобразования будет признана недействительной.

Утверждение решения о выпуске ценных бумаг создаваемого общества

На основном этапе преобразования ООО в АО выполняется такое действие, как эмиссия акций или принятие решения об эмиссии. Мероприятие является обязательным и должно быть проведено до момента официальной регистрации новой компании в ИФНС.

Документация о госрегистрации выпуска ценных бумаг направляется в ЦБ РФ для внесения в ЕГРЮЛ. В комплект обязательной документации должно входить решение о выпуске акций.

Данный документ составляется по форме принятой п. 5,2, 48,3 Стандартов эмиссии. Решение об эмиссии принимается на общем собрании участников компании. Также решение может быть принято органом, который выполняет единоличную управляющую функцию. Документ должен быть заверен подписью должностного лица и печатью фирмы, если таковая имеется.

Читайте также:  Уплата вознаграждения после исполнения комиссионного поручения

Регистрация выпуска ценных бумаг создаваемого общества

На основании положений ФЗ-39 от 22.04.1996 года выполняется регистрация выпуска ценных бумаг. Процесс выполняется согласно утвержденному порядку.

Необходимая документация подается в ЦБ РФ до того как будут поданы документы на внесение информации в ЕГРЮЛ о регистрации новой компании. При этом проспект ценных бумаг не требуется и предоставляется исключительно по желанию эмитента. Согласно существующей пошаговой инструкции, регистрация принятого решения выполняется следующим образом:

  1. Участниками ООО принимается решение о реорганизации и об эмиссии ценных бумаг.
  2. Данное решение фиксируется в протоколе.
  3. До регистрации нового предприятия, ответственное лицо передает в ЦБ РФ информацию о размещении акций, и данный документ проходит утверждение.
  4. После принятия положительного решения осуществляется государственная регистрация выпуска акций.
  5. Выполняется размещение ценных бумаг, и подводятся соответствующие итоги в государственном ведомстве.

Дополнительно необходимо отметить, что ЦБ РФ обязан уведомить ООО об утверждении решения о размещении акций. Регистрирующим органом в данном случае выступает ЦБ РФ, а заявителем может быть уполномоченное лицо фирмы, проходящей реорганизацию.

Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Реорганизация ООО путем преобразования предполагает сбор и предоставление обязательной документации для проведения государственной регистрации эмиссии. В перечень входят:

  • заявление на госрегистрацию выпуска ценных бумаг (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг]);
  • решение о выпуске ЦБ составляется в 3-х экземплярах и на электронном носителе;
  • устав ООО с поправками (копия);
  • устав АО, которое будет создано (копия);
  • протокол общего созыва членов ООО с решением о реорганизации (копия);
  • копия протокола с решением о выпуске ЦБ;
  • квитанция об уплате госпошлины за государственную регистрацию эмиссии – 35 тыс. рублей (ст. 333.33 НК РФ);
  • опись поданных документов – в бумажном и электронном варианте.

К оформлению документации ЦБ РФ предъявляются определенные требования:

  1. Каждая бумага оформляется в бумажном варианте и при необходимости дублируется на электронном носителе.
  2. Документ, состоящий из двух и более листов, обязан прошиваться заверяться подписью должностного лица и печатью общества.
  3. Помарки, описки, ошибки и исправления не должны присутствовать.
  4. Все бумаги необходимо заверить подписью и печатью общества (при наличии).

Компания имеет право заменить копию любого документа оригиналом, а электронный вариант должен быть подписан с помощью ЭЦП. Регистрация выпуска ценных бумаг выполняется ЦБ РФ за 20 дней с даты подачи соответствующих документов. При отказе в госрегистрации нового предприятия вынесено решение аннулируется через год.

После принятия решения о государственной регистрации, ЦБ РФ обязан в трехдневный срок передать ООО соответствующее уведомление в двух экземплярах. Оно вступит в законную силу после того, как новое предприятия будет поставлено на учет.

Проверка достоверности сведений

В п. 5.9 Стандартов эмиссии указано, что решение о проверке достоверности информации принимается при наличии следующих нарушений:

  • предоставлен не весь перечень документации;
  • оформление документации выполнено с нарушением обязательных требований законодательства;
  • выявлены другие нарушения, устранить которые можно только путем проведения общего собрания участников компании.

Проверку выполняет регистрирующий орган. На проведение проверки отводится 30 календарных дней. При необходимости ЦБ РФ вправе запросить дополнительную документацию от ООО. По итогам проверки, компании направляется соответствующее уведомление с указанием выявленных нарушений и требованием представить исправленные документы.

При обнаружении нарушений, которые могут быть устранены, ведомство вправе приостановить эмиссию ЦБ на срок, за который данные недочеты будут исправлены. В регистрации эмиссии может быть отказано. Решение выносится ЦБ РФ при наличии законных оснований.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования

Реорганизация ООО преобразованием на финальной стадии требует проведения такой процедуры как регистрация, которая проводится в стандартном порядке и проводится не позднее 3-х месяцев с даты внесения сведения о начале реорганизации в ЕГРЮЛ. Документация на регистрацию подается уполномоченным представителем общества в ИФНС по месту регистрации компании. В перечень обязательных бумаг входят:

  • заявление о государственной регистрации по форме Р12001. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о государственной регистрации после реорганизации ООО];
  • устав нового юридического лица в 2-х экземплярах;
  • передаточный акт;
  • документ о присвоении регистрационного номера выпуску ЦБ;
  • квитанция об уплате госпошлины – 4 тыс. рублей;
  • справка о предоставлении сведений в ПФР.

Документация может быть подана несколькими способами: лично, при посещении ведомства, по почте с уведомлением и описью вложения, при помощи системы электронного документооборота.

Действия регистрирующего органа

После получения обязательного пакета документации, регистрирующий орган начинает процедуру приема и регистрации бумаг. Для этого представитель ведомства обязан присвоить документации входящий номер с датой поступления и заполнить расписку в получении бумаг.

  1. Выполняется проверка документации и достоверности данных ЕГРЮЛ.
  2. Подготавливается проект решения.
  3. Оформленный акт подписывается.
  4. Сведения вносятся в ЕГРЮЛ.

После регистрации, представитель предприятия получает следующие документы:

  • выписка из реестра юридических лиц;
  • один экземпляр устава с отметкой ИФНС.

Бумаги передаются заявителю не позднее одного рабочего дня с даты внесения записи в реестр. Общий срок принятия решения может составить до 5-ти рабочих дней.

Размещение ценных бумаг при реорганизации ООО в форме преобразования

На основании решения ЦБ РФ о размещении ценных бумаг выполняется эмиссия. Процесс заключается в обмене долей уставного капитала компании на акции нового АО. Размещение ценных бумаг выполняется в день официальной постановки предприятия на учет.

После регистрации производится обмен долей на акции и составляется отчет в соответствии с требованиями закона. Документ заверяется подписью и печатью нового предприятия.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

После выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган (ЦБ РФ) должен быть подан отчет об итогах. Данный документ предоставляется в сроки:

  1. Не позже 30-ти дней после окончания срока размещения ЦБ, указанного в решении.
  2. Не позже 30-ти дней с момента размещения последней акции, если все ценные бумаги были уже размещены.

Для государственной регистрации отчета о результатах эмиссии могут потребоваться документы:

  • заявление на госрегистрацию отчета итогов эмиссии (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на госрегистрацию отчета по итогам эмиссии ценных бумаг]);
  • отчет об итогах эмиссии – три экземпляра и электронный вариант;
  • копия приказа о назначении уполномоченного органа, подписавшего отчет или протокол;
  • справка эмитента о соблюдении требований по раскрытию информации на всех стадиях госрегистрации выпуска и размещения ЦБ;
  • выписка о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании нового предприятия в процессе реорганизации;
  • документ о принятии решения насчет согласования сделок по размещению ЦБ;
  • копия устава АО (образец устава можно найти на нашем сайте);
  • квитанция об уплате госпошлины за регистрацию отчета об итогах эмиссии;
  • опись поданных документов в бумажном и электронном виде.

Заключение

В итоге можно сделать выводы:

  1. Реорганизация ООО в форме преобразования представляет собой процедуру, в ходе которой начальное предприятие перестает существовать, а на его основе формируется и регистрируется новая фирма.
  2. Преобразование требуется проведения общего созыва членов фирмы и вынесение необходимого решения.
  3. Обязательным требованием является извещение ИФНС, ПФР и кредиторов предприятия. Дополнительно размещается соответствующая информация в СМИ.
  4. Компания должна создать специальную комиссию, которая проведет инвентаризацию, а на основании ее итогов составит разделительный баланс и передаточный акт.
  5. Процесс преобразования ООО содержит такой этап, как вынесение решения об эмиссии. Документ требуется дальнейшего утверждения, а для этого передается в ЦБ РФ до момента официальной регистрации нового предприятия.
  6. Регистрация эмиссии выполняется в установленном законом порядке путем подачи соответствующего заявления и перечня обязательных бумаг.
  7. Процесс регистрации нового предприятия осуществляется в заявительном порядке в течение 3-х месяцев после инициации процесса.
  8. По завершению регистрации и после эмиссии новое предприятие обязано составить и передать на утверждение в ЦБ РФ отчет о результатах эмиссии.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме преобразования

Вопрос: Здравствуйте. Я руководитель ООО «Альянс», которое занимается торговлей. Участников в организации  до недавнего времени было 48 человек, однако, с целью привлечения новых средств в виде вкладов в уставной капитал, мы приняли в соучредители еще троих членов, один из которых ООО.

Через месяц после подачи соответствующей документации в ИФНС мы получили уведомление о необходимости проведения реорганизации из-за того, что численность участников превысила допустимый порог в 50 членов.

Мы отказались реорганизовывать ООО, поскольку один из принятых учредителей был юрлицом.

В итоге на судебном заседании, прошедшем в дальнейшем, вынесли решение о проведении данного мероприятия в принудительном порядке.

Если мы и сейчас откажемся выполнять постановление, будет ли проведена реорганизация?

Ответ: Добрый день. В вашей ситуации требования ИФНС являются законными, и вы действительно обязаны провести процедуру реорганизации, независимо от того, кто вошел в состав  – юридическое или физическое лицо.

В случае принудительной реорганизации, судебное решение исполняется специально назначенным внешним управляющим, согласно ст.57 ГК РФ.

Управляющий оформляют разделительный баланс и направляет его суду совместно с пакетом остальной документации. Если судья утвердит поступившие бумаги, то новая компания будет зарегистрировано в порядке, который изложен в ст. 60 ГК РФ. Отдельные моменты процедуры реорганизации можно посмотреть в ФЗ-129 от 8.08.2001 года.

Реорганизация АО в форме преобразования

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Вам могут быть интересны следующие статьи:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/reorganizaciya-ooo-v-forme-preobrazovaniya/

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО

Необходимость проведения преобразования АО в ООО может быть обусловлена различными причинами. Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО сохраняет за ООО все права и обязательства акционерного общества. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у ООО будут иными, чем у АО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры преобразования АО в ООО.

План (структура) преобразования АО в ООО:

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о преобразовании АО в ООО.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о преобразовании АО в ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
  9. Этап девятый. Сверка с Пенсионным фондом.
  10. Этап десятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО.
  11. Этап одиннадцатый. Заключительные этапы реорганизации АО в ООО.
  12. Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.
Читайте также:  Генеральная доверенность сотруднику от организации на совершение различных операций: образец 2020

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования ао в ооо

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике.

Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

1

Предварительный.

Необходимо подумать, каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Оно может быть полностью идентичным акционерному обществу, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Для начала определяемся с тем:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО — адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения (ОСНО или УСН).
  • Каким будет размер уставного капитала ООО. Размер Уставного капитала образуемого ООО может отличаться от размера Уставного капитала АО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.

При проведении преобразования АО в ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).

Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.

3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Источник: https://jurist-info.ru/information/reorganizaciya-v-forme-preobrazovaniya-ao-v-ooo-poshagovaya-instrukciya

Реорганизация в форме преобразования

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

  • копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
  • протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
  • копия свидетельства о регистрации;
  • копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • сведения о кодах статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
  • копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
  • расшифровка кредиторской задолженности;
  • сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

  • наименование юридического лица;
  • документы о местонахождении (юридический адрес);
  • сведения об уставном капитале;
  • указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
  • указание на выбор системы налогообложения;
  • данные о личности руководителя;
  • наименование должности руководителя;
  • данные о личности главного бухгалтера организации;
  • сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

  • копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
  • копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

  • копии свидетельств о регистрации организации;
  • копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
  • копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
  • копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
  • сведения о кодах статистики;
  • личные данные руководителя и наименование его должности;
  • личные данные главного бухгалтера;
  • банковские реквизиты организации;

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

  • подготовка всех необходимых документов;
  • реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
  • публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
  • уведомление кредиторов о начале реорганизации;
  • регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
  • получение в налоговой инспекции учредительных документов;
  • получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
  • уничтожение печати реорганизуемой организации;
  • заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
  • постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
  • постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
  • открытие банковских счетов организации — правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы «МИП» не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

Похожие услуги по теме

Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/preobrazovanie.html

Реорганизация ООО в форме преобразования в 2020 году

Главная > Без рубрики > Реорганизация ООО в форме преобразования в 2020 году

Преобразование компании является одним из видов реорганизации юридических лиц. Главной  особенностью данной процедуры является то, что происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Например, преобразование проводится в том случае, если необходимо заменить ООО на АО. В целом компания остается прежней, но меняется ее корпоративное устройство и правовое регулирование.

В статье рассмотрим как осуществляется процедура реорганизации ООО в форме преобразования.

Отличительные особенности реорганизации в форме преобразования

Важно! Реорганизация в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования компания формально прекращает свою деятельность. Но изменения не затрагивают ни штат компании, ни ее производственные схемы.

Изменения касаются порядка перераспределения долей компании.

Реорганизация в форме преобразования предполагает ликвидацию юридического лица одной организационно-правовой формы собственности и начало действия юридического лица иной формы собственности.

Если имеет место обычное преобразование, то соблюдение норм ст. 60 ГК РФ не потребуется, так как по отношению к третьим лицам не происходит изменение прав и обязанностей компании. Права и обязанности меняются только по отношению к владельцам в зависимости от выбранной формы нового лица.

Важно! Проведение процедуры реорганизации юрлица в форме преобразования возможно не всегда. Допускается данная процедура в тех случаях, когда это предусмотрено в ст. 68 ГК РФ.

статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Реорганизация ООО в форме преобразования: поэтапно

Действующее ООО может быть переведено в АО и с этой целью проводится процедура преобразования. Такой вид реорганизации будет оправдан в следующих случаях:

  1. Если в ООО число участников скоро превысит 50 человек (в этом случае имеет место вынужденный переход).
  2. Если необходимо привлечение дополнительных инвестиций и большого числа новых партнеров.
  3. Если принято решение о расширении масштабов деятельности.
Читайте также:  Как индивидуальному предпринимателю оформить счет-фактуру

Вся процедура реорганизации ООО в форме присоединения включает в себя несколько этапов:

Преобразование ООО в АО: поэтапно Что включает в себя этап
Этап 1: Подготовительный На данном этапе принимается решение о проведении процедуры инвентаризации, а также проводится инвентаризация активов и обязательств ООО.
Этап 2: Проведение собрания участников Решение о преобразовании ООО принимается участниками на общем собрании. Если в ООО только один участник, то он единолично принимает данное решение без созыва собрания.
Этап 3: Извещение о процедуре реорганизации ФНС и ПФР О начале процедуры реорганизации необходимо известить налоговый орган и ПФР. При преобразовании ООО в АО потребуется регистрация выпуска акций. Проведение досрочных взаиморасчетов с контрагентами не требуется.
Этап 4: Регистрация выпуска акций В случае преобразования ООО в АО необходимо зарегистрировать выпуск акций. Документы для регистрации подаются еще до регистрации АО.
Этап 5: Регистрация новой организации С этой целью в ФНС направляются документы, на основании которых вносятся изменения в ЕЛРЮЛ. После появления новой записи в едином госреестре, процедура реорганизации в форме преобразования считается завершенной.

статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО В ООО: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Принятие решения

На данном этапе принимается решение о проведении общего собрания участников ООО, так как все вопросы должны решаться на общих собраниях. На собрании решение о преобразовании ООО в АО должно быть принято единогласно. После этого происходит решение дополнительных вопросов, таких как:

  1. Порядок и условия предстоящей реорганизации.
  2. Порядок обмена долей участников на ценные бумаги.
  3. Устав нового АО.
  4. Утверждение передаточного акта.

На собрании также избирается управляющий орган, который и будет выполнять следующие этапы данной процедуры.

Направление уведомления в ФНС

По месту регистрации ООО в налоговый орган направляется сообщение о начале процедуры реорганизации ООО. Это следует сделать в срок до 3 дней с даты принятия соответствующего решения на собрании участников. Порядок уведомления ФНС содержится в ст. 60 ГК РФ, которой также предусматривается необходимость публикации информации о реорганизации в СМИ.

На основании уведомления, ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ об изменении статуса юрлица, проходящего процедуру преобразования. Данная запись вносится также в трехдневный срок. На руки представителям ООО будут выданы:

  • свидетельство о внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Извещение контрагентов о преобразовании

В случае реорганизации ООО в АО происходит ликвидация общества и переход всех его обязательств к АО. О будущих изменениях можно уведомить всех кредиторов в срок до 1 месяца.

Контрагенты вправе потребовать погашения всех обязательств ООО в срок до 30 дней с даты получения уведомления о ликвидации, либо публикации в СМИ.

В том случае, если погашение обязательств перед кредиторами невозможно, они вправе расторгнуть их и потребовать возмещения понесенных убытков.

Сведения о преобразовании ООО в АО могут быть также опубликованы в СМИ, если требуется публичное извещение кредиторов. Публикацию необходимо сделать в «Вестнике государственной регистрации» два раза с интервалом в 1 месяц.

Важно! В настоящее время законодательство не требует обязательного уведомления кредиторов о преобразовании ООО. Это связано с тем, что права и обязанности общества в отношении иных лиц не будут изменены (за исключением участников ООО).

Поэтому не потребуется публикация уведомления в «Вестнике государственной регистрации», а также удовлетворение требований кредиторов о досрочном погашении обязательств. Уведомление кредиторов требуется при иных формах реорганизации ООО.

Проведение инвентаризации имущества ООО

Для подтверждения данных, содержащихся в бухгалтерских документах ООО, необходимо проведение инвентаризации имущества. Полученные в результате инвентаризации сведения отражаются в «Акте инвентаризации». Проводится инвентаризация по обычным правилам, предусмотренным Указаниям Минфина.

Проведение финального собрания участников ООО

На финальном собрании участников ООО происходит решение следующих вопросов:

  1. Утверждается учредительная документация АО.
  2. Определяется состав руководителей АО.
  3. Утверждается сформированный передаточный акт.
  4. Вносятся необходимые изменения в Устав, после чего происходит его утверждение.
  5. Принимается бухгалтерская документация (заключительная для ООО и начальная для АО).

Важно! В течение 1 месяца с даты утверждения передаточного акта, в ПФР необходимо направить данные об АО.

Выпуск ценных бумаг АО

Выпуск ценных бумаг АО осуществляется на основании закона «О рынке ценных бумаг» и включает в себя следующий порядок действий:

  1. Принятие решения о размещении акций и последующее его утверждение.
  2. Государственная регистрация эмиссии.
  3. Размещение акций.
  4. Государственная регистрация отчета о размещении ценных бумаг.

Государственная регистрация АО

Заключительным этапом реорганизации ООО является регистрация АО. В результате преобразования ООО прекращает свое существование и вместе него появляется новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. Регистрация АО происходит путем обращения в ФНС с необходимым пакетом документов:

  • заявление, заверенное у нотариуса (если заявление подается через интернет, то оно подписывается усиленной цифровой подписью и заверение подписи у нотариуса не потребуется);
  • протокол собрания с решением о реорганизации в форме преобразования;
  • протокол об утверждении Устава, принятии передаточного акта и руководителя нового юрлица;
  • передаточный акт, содержащий данные инвентаризации, бухотчетности, первичной документации и данных об обязательствах лица (не является обязательным документом);
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины (4000 рублей);
  • документ, подтверждающий публикацию в «Вестнике государственной регистрации»;
  • документ, подтверждающий информирование ПФР.

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос: Обязательно ли составлять передаточный акт при реорганизации ООО в форме преобразования?

Ответ: Нет, данная обязанность предусматривалась до сентября 2014 года. В настоящее время передаточный акт не требуется, так как при преобразовании отсутствует неопределенность в том, какие права и обязанности ООО переходят новой компании, так как к новому юрлицу переходит все. Передаточный акт является обязательным в случае проведения процедур выделения или разделения.

Вопрос: Кто будет являться акционером АО, преобразованного из ООО?

Ответ: Изначально акционерами АО будут являться только участники ООО, прошедшего реорганизацию. Доли участников ООО подлежат обмену на акции АО в порядке, установленном на общем собрании участников общества. Приобретение акций третьими лицами возможно уже после регистрации АО.

Вопрос: С какого момента ООО прекращает свое существование при преобразовании?

Ответ: В момент регистрации нового юридического лица происходит завершение процедуры преобразования. С этого момента считается, что ООО прекратила свое существование.

Оцените качество статьи. Мы хотим стать лучше для вас:

Источник: https://buhland.ru/reorganizaciya-ooo-v-forme-preobrazovaniya/

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года.

Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком.

А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании. 

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета.

Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации.

Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются.

Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты.

Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.

20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения.

Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний.

Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО.

Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.  Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.

Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования

Источник: https://www.gestion.ru/news/gestion/poshagovaya-protsedura-preobrazovaniya-ao-v-ooo/

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector