Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ооо

Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса. На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.

Особенности отчуждения

Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.

Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО

Порядок действий

Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО

Вынесение решения

  • Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать. Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу:
  • Решение №….
  • участника ООО….название…
  • дата и место составления

Ф.И.

О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название.., —

Решил:

Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет …% от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….

Ф.И.О, подпись

печать, если она есть

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО

Обращение к нотариусу

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.

Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:

  • Заявку по установленной форме Р14001.
  • Документ из реестра участников общества, при наличии.
  • Образец контракта купли-продажи.
  • Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
  • Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
  • Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
  • Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
  • Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
  • Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.

Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.

Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО

Обращение в налоговый орган

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Банк и партнеры

Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.

Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.

С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

  1. Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:
  2. Решение
  3. Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев
  4. Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

  1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
  2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
  3. Размер УК считать ……
  4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
  5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф.И.О, подпись единого участника

Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001. Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО

Возможные трудности

Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи. В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.

Следует пересмотреть внимательно устав, если к его составлению подошли формально, то возможно, что там есть ограничение по отчуждению доли третьему лицу. Поэтому предварительно придется внести изменения в правоустанавливающие документы, и только после этого отчуждать долю.

Не получится одновременно вывести старого и ввести нового участника, так как появляется нераспределенная доля.

Источник: https://BusinessMan.ru/prodaja-doli-edinstvennyim-uchastnikom-ooo-oformlenie-dokumentov.html

Продажа доли в уставном капитале ООО: пошаговая инструкция на 2020 год

Продажа доли в уставном капитале ОООпопулярный вариант отчуждения части компании.

В чем сущность такого действия? Известно, что уставной капитал общества делится на насколько долей, каждой из которых владеет определенный учредитель или сама компания. Собственник части общества вправе распоряжаться имуществом по собственному усмотрению.

При этом один из вариантов — реализация доли. Как это сделать правильно? Какие варианты существуют? По какому алгоритму рекомендуется действовать, чтобы избежать ошибок?

Способы продажи права на долю в ООО

Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

  • Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
  • Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.

Как производится оценка доли в ООО?

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО

Для лучшего понимания рассмотрим пример. На момент регистрации уставной капитал компании составлял 100 000 рублей, и каждый из учредителей заплатил по 50 000. В этой ситуации доля каждого собственника составляет по 50%. На момент принятия решения о продаже имеющейся доли размер чистых активов составляет миллион рублей. Это значит, что стоимость доли составляет 450 000 рублей.

Ориентируясь на расчетный показатель, можно устанавливать цену и продавать долю. Важно знать, что рыночная цена не всегда будет равна расчетной. Для ее вычисления не обойтись без профессиональной оценки, в которой берется во внимание множество факторов, оказывающих влияние на цену доли в компании.

Учредители общества имеют первоочередное право купить долю или ее часть по стоимости, которая была предложена 3-му лицу или по цене, определенной в уставе ООО (с учетом имеющихся на руках долей). Получается, что продажа части компании 3-му лицу реальна, но учредители имеют право «перехватить» сделку и воспользоваться приоритетным правом приобретения, но по цене, которая прописана в уставе.

Вопросы налогообложения при продаже ООО

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО

Если в роли продавца выступает обычный гражданин, ему необходимо заплатить НДФД, размер которого равен 13% от прибыли, полученной от проведенной сделки. Этот размер налога актуален для резидентов страны, а для ее нерезидентов процент будет выше — 30%. Более того, если физическое лицо владеет долей больше пяти лет и приняло решение ее продажи, платить налог не придется вовсе. Аналогичное условие действует и для случаев, когда доля ООО реализуется по номинальной цене.

Законодательно оговорено, что учредителями общества могут выступать юрлица или обычные граждане. Что касается ИП, они выполнять такую функцию не могут, ведь их статус имеет отличия от первой и второй категории субъектов. Индивидуальный предприниматель будет платить налог, как и обычное физлицо, в размере 13 или 30 процентов соответственно.

Что касается юридических лиц, для них при продаже доли в обществе действуют  немного иные правила. Такие участники платят налоги с учетом применяемой схемы налогообложения. Если стоимость продаваемой доли равняется вкладу в уставном капитале, выплачивать налог на прибыль не нужно.

После учета рассмотренных выше нюансов можно приступать к продаже доли в организации. Но до рассмотрения инструкции стоит рассмотреть нюансы первоочередного права на выкуп доли.

Что такое преимущественное право на покупку части в компании?

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО​Перед тем, как продавать свою часть в УК компании 3-му лицу, учредитель должен предложить приобрести долю партнерам (другим участникам ООО). Это условие характерно для случаев, когда в уставе компании оговорено такое обязательство. По сути, это и есть преимущественное право, защищающее интересы уже существующих учредителей общества.

Здесь стоит выделить важный момент. Многие считают, что при продаже доли требуется согласие других учредителей. Это не так. Такое правило актуально для ситуаций, когда в уставе имеется соответствующая запись.

С другой стороны, даже при отсутствии такой опции в уставе, продавец должен предложить долю всем учредителям, а только после их отказа пытаться реализовать ее 3-му лицу.

Лишать других участников права первоочередного выкупа нельзя, ведь это может привести к аннулированию сделки.

Продажа доли с учетом приоритетного права покупки происходит с учетом условий, прописанных в статье 21 ФЗ об ООО. Если исходить из текста Федерального закона, обязательно соблюдение следующей процедуры:

  • Учредитель, который планирует продажу доли в ООО, направляет на имя директора предприятия письмо-оферту, где предлагает приобрести часть компании. Стоимость доли должна быть определена с учетом информации, указанной в уставе, или номинальной цены. К слову, стоимость доли прописывается в уставе определенной цифрой или же указывается метод расчета. Такое требование связано с тем, чтобы исключить неоправданное завышение цены при продаже доли в уставном капитале для получения отказа со стороны учредителей.
  • Участники общества, которые получили предложение, должны изучить условия сделки и дать согласие на приобретение доли в течение одного месяца (если в уставе не прописан другой период). Если учредитель отказывается от сделки, он должен оформить это заявлением с последующим оформлением у нотариуса. Возможен и второй вариант, когда участник просто игнорирует предложение и не отвечает на него. Если собственники отказались от доли, это право получает общество, у которого в распоряжении имеется семь дней.
  • Если в определенный законом срок ООО и его учредители не выявили желание стать владельцами «свободной» доли за определенную сумму, появляется возможность продажи 3-му лицу, которое не имеет отношения к компании.
Читайте также:  Плюсы и минусы совмещения усн и енвд

Если процедура преимущественного права была нарушена, а владелец части ООО продал ее напрямую 3-му лицу, у учредителей имеется три месяца с момента выяснения факта продажи на оформление иска и его передачу в судебные органы. Чтобы суд принялся за рассмотрение дела, на его депозит придется перечислить сумму, равную стоимости доли общества.

Преимущественное право не касается сделок дарения или наследования. Этим пользуются учредители, которые хотят в сжатые сроки продать долю 3-му лицу. Они оформляют притворную сделку — дарение части ООО без официального подтверждения платежа. Если исходить из практики судебных разбирательств, доказать факт «притворности» сделки крайне сложно.

Как производится продажа вне преимущественного права?

Иногда происходят ситуации, когда продать часть ООО в рамках преимущественного права не удалось. В таком случае у учредителя открывается возможность продажи имеющихся активов 3-им лицам. Но и здесь имеется исключение. В уставах многих компаний прописывается запрет на проведение таких сделок, и тогда доля должна быть выкуплена ООО.

В законе об обществах оговаривается, что цена части уставного капитала при продаже 3-му лицу не должна быть ниже, чем стоимость, которая озвучивалась для остальных учредителей общества. Если сделка по покупке доли ООО 3-им лицом все-таки состоялась, последний становится полноправным участником компании.

Что нужно знать об обязанности компании выкупить долю?

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

  • Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
  • По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.

Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Продажа участником доли в ООО. Особенности оформления при нотариальной продаже, преимущественном праве и других ситуациях

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ОООПо закону уставный капитал общества с ограниченной ответственностью делится на доли. Каждая из них становится собственностью участника компании после ее полной оплаты, а значит каждый из совладельцев бизнеса может свободно распорядиться ею по своему усмотрению. Однако необходимость контроля над соблюдением налогового, договорного и корпоративного законодательства приводят к тому, что государство накладывает ряд особенностей по урегулированию порядка продажи доли участником ООО, знать которые необходимо, чтобы распорядиться своим правом, и не нарушить при этом закон.

Правовое регулирование отношений

Детальное регулирование сделок купли-продажи долей в ООО осуществляется двумя основными нормативными актами:

  1. Гражданским Кодексом Российской Федерации (ГК РФ)
  2. Федеральным законом №14 от февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»).
  • Именно в этих законах закрепляются все особенности заключения договоров по отчуждению частей уставного капитала (предмет, права и обязанности сторон, цена соглашения, ответственность за неисполнение условий сделки).
  • Важно!
  • Закон нередко разрешает устанавливать альтернативные правила регулирования вопросов распоряжения долями в уставе, поэтому при принятии решения о продажи своей части уставного капитала нужно обязательно учитывать положения учредительного документа общества.

Кому можно продать свою часть уставного капитала?

Отчуждение владельцем своей доли в ООО, (ГК РФ, статья 93), происходит:

  1. Путем заключения сделки.
  2. По правилам правопреемства.
  3. Иными способами, не запрещенными законом.

Купля-продажа долей участников в обществе с ограниченной ответственностью – один из наиболее распространенных способ выхода из общества.

По закону продать свою часть бизнеса можно как другому учредителю, так и третьим лицам. При этом отчуждение доли третьим лицам можно запретить уставом организации.

В ситуациях наложения запрета на продажу части уставного капитала постороннему покупателю иногда возникает вопрос, как же выйти из состава ООО, если участники отказались приобретать долю, а продажа сторонним людям запрещена уставом? Ответ на него предусмотрен законодательством: при подобных условиях продаваемая часть уставного капитала по требованию учредителя приобретается самим обществом.

В том случае, если заключение сделок с третьими лицами не запрещено уставными документами, то продать свои права участия в обществе можно и физическим лица, и коммерческим компаниям. Закон не устанавливает особых указаний на то, кто вправе приобретать доли в обществе с ограниченной ответственностью.

Правовые особенности сделки

Исходя из положений ФЗ «Об ООО», продать свою часть уставного капитала можно:

  1. Одному или нескольким участникам ООО по преимущественному праву покупки.
  2. Совладельцам бизнеса или одному из них без преимущественного права.
  3. Третьим лицам.
  1. Для каждого из этих случаев законом, а также уставом компании устанавливаются определенные правовые нюансы оформления сделки.
  2. Юридические последствия несоблюдения требований, предъявляемых к порядку продажи доли в ООО, влекут за собой недействительность заключенного договора и переход прав покупателя к участникам организации или непосредственно к самому обществу.
  3. Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Преимущественное право покупки

Это условие заключения договора купли-продажи бизнеса зависит от того, кому продается часть уставного капитала. Если соглашение оформляется между участниками общества, то согласие остальных учредителей на совершение сделки не требуется (если иное правило не установлено в уставе компании).

В том случае, когда конкретный покупатель не определен, и есть возможность продажи доли третьему лицу, то закон по общему правилу требует уведомить всех участников общества о желании продать свою часть бизнеса. При этом иной порядок также можно предусмотреть в уставе.

  • Если все учредители откажутся от покупки или не выразят несогласие на приобретение части уставного капитала третьим лицом в течение месяца после поступления оферты о продаже, у собственника появляется право продать ее постороннему человеку или организации.
  • Важно!
  • Уставом организации может быть предусмотрено преимущественное право на приобретение отчуждаемой части капитала самим обществом.

Помимо этого в уставе разрешается определить возможность приобретения участниками или самим обществом не всей доли, а ее части. Тогда, оставшуюся не проданной часть, можно реализовать путем заключения договора с третьим лицом.

Срок действия преимущественного права покупки для учредителей составляет тридцать дней с момента поступления оферты о продаже, а для самого общества – семь дней после окончания действия преимущества учредителей. В уставе разрешается увеличить время, в течение которого участники общества или само общество с ограниченной ответственностью вправе воспользоваться своим преимущественным правом.

В отношении преимущественного права учредителей и общества действует правило, по которому согласие на отчуждение доли считается полученным в двух случаях:

  1. Если все участники и само общество с ограниченной ответственностью представили акцепт о согласии передать право участия в организации третьему лицу.
  2. Если от учредителей и ООО не получены акцеты с отказами от дачи такого согласия.

Такие акцепты должны быть оформлены в письменном виде. А подлинность подписей учредителей должна быть засвидетельствована у нотариуса.

При нарушении прав учредителей и общества на приобретение части ООО вне очереди, учредители или само общество вправе в течение трех месяцев обратиться в арбитражный суд с требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателя.

При поступлении в суд подобного иска, судья обязан обеспечить участие в судебном разбирательстве всех учредителей, и для этого он в определении о подготовке дела к слушанию указывает период, в течение которого можно присоединиться к иску. Такой срок не может быть меньше двух месяцев.

Цена сделки

Стоимость доли, принадлежащей одному из участников, в ООО часто зависит от того, кому она продается.

Уставом разрешается определять стоимость, по которой доли будут продаваться учредителям общества или самой организации.

Она может отличаться от цены, предлагаемой третьим лицам и быть указана в твердой сумме или определяться с учетом какого-либо критерия (например, в зависимости от стоимости чистых активов или чистой прибыли предприятия).

В том случае, когда уставом закреплено право преимущественной покупки самого общества, то цена для ООО не может быть ниже стоимости, определенной для ее отчуждения участникам.

Если в уставе нет указания на стоимость доли для участников, то владелец может продавать ее по самостоятельно определенной им цене. В таком случае стоимость будет единой для всех покупателей.

Важно!

Законодательно запрещено продавать долю участника третьим лицам по цене ниже стоимости, указанной участникам или обществу при реализации их преимущественного права на ее приобретение.

Нотариальная форма

С 1 января 2016 года нотариальное удостоверение сделки по продаже доли участником ООО обязательно независимо от того, кто выступает в роли покупателя (ФЗ №67 от 30 марта 2015 года «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Существуют следующие исключения из правила по удостоверению договора купли-продажи части капитала ООО нотариусом:

  1. В случае перехода прав и обязанностей покупателя на участника общества при установлении нарушения его преимущественного права на покупку в судебном порядке.
  2. Если доля, принадлежащая обществу, распределяется внутри общества, продается кому-то из участников или всем непропорционально их долям, а также предлагается к продаже третьим лицам, если это не запрещено в уставе ООО.
  1. Важно!
  2. Несоблюдение требований о нотариальной форме сделки влечет недействительность договора купли-продажи доли.
  3. Нотариус при удостоверении договора обязательно проверяет полномочия продавца, а также факт полной оплаты продаваемой части организации.

Государственная регистрация изменение учредительных документов

Внесение сведений в ЕГРЮЛ в случае продажи доли участника ООО третьим лицам или другим совладельцам компании имеет особенность. Заявителем по форме р14001 выступает нотариус. В течение двух рабочих дней (если больший срок не прописан в тексте договора) он подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Копию данного заявления нотариус передает обществу. Сделать это он должен в трехдневный срок с момента нотариального удостоверения договора.

Особенности правового регулирования процедуры продажи долей в ООО – это способ государства контролировать соблюдение законодательства в сфере предпринимательской деятельности.

Установление подобных правил оформления договора по отчуждению части единого бизнеса призвано поддерживать обеспечение прав всех участников гражданского оборота, а также защитить субъектов предпринимательства от рейдерских захватов.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Документальное оформление договора купли-продажи требует подготовки большого пакета документов. Это связано с необходимостью его нотариального удостоверения. Предоставлять определенные бумаги нотариусу предстоит и продавцу, и покупателю.

Что необходимо подготовить продавцу?

Продавцу необходимо подготовить бумаги, подтверждающие его полномочия на отчуждение доли и доказывающие соблюдение всех требований закона, предъявляемых к процедуре продажи.

Читайте также:  Что учесть при заключении договора на инкассацию с банком

Собственник для оформления договора купли-продажи предоставляет нотариусу:

  • Документы, подтверждающие права на долю в ООО. По закону это может быть:
  1. договор купли-продажи;
  2. решение об учреждении ООО (если общество создавалось одним участником) или протокол собрания учредителей (если в создании предприятия участвовали несколько человек);
  3. учредительный договор (для ООО зарегистрированных ранее 2009 года);
  4. свидетельство о наследстве;
  5. решение суда (если права на часть уставного капитала перешло к участнику в судебном порядке);
  6. протоколы общего собрания, если решение о переходе доли принято на общем собрании участников.
  • Справку, подписанную руководителем и главным бухгалтером ООО, В ней должны содержаться сведения о полной оплате доли и отсутствии ограничений по ее отчуждению.
  • Нотариально заверенные письменные заявления остальных участников (а при специальном указании в уставе и заявление самого общества) о согласии продажи доли третьему лицу. Эти документы необходимы в ситуации, когда согласно закону (или уставу) необходимо получить согласие всех участников на продажу доли.
  • Заверенную налоговой службой копию устава общества.
  • Свидетельство о государственной регистрации ООО. Если общество создано до июля 2002 года, то свидетельство о внесении сведений об организации в ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговой службе.
  • Выписка из списка участников ООО, сроком формирования не старше одного месяца.
  • Документальное подтверждение полномочий руководителя и главного бухгалтера.
  • Выписка из ЕГРЮЛ (ее можно бесплатно заказать на нашем сайте) сроком формирования не старше одного месяца.
  • Согласие супруга на продажу (если владелец доли состоял в зарегистрированном браке на момент получения права собственности на долю). Данное согласие тоже должно быть удостоверено нотариусом.
  • Какие документы предоставляет покупатель – физическое лицо?

    По закону при продаже доли ООО собрать немалый пакет бумаг предстоит не только продавцам. Покупателям тоже необходимо заранее подготовить определенные документы.

    Если покупателем выступает физическое лицо, то ему нужно приготовить:

    1. Паспорт.
    2. Свидетельство о регистрации брака и нотариально заверенное согласие супруга на покупку (нужны, только если покупатель на момент заключения соглашения состоит в официальном браке).
    3. Нотариально заверенное заявление об отсутствии официально зарегистрированного брака, если он не состоит в брачных отношениях на момент покупки доли.
    4. Нотариально заверенная доверенность, если подписание соглашения осуществляется через представителя.

    Документы, предоставляемые покупателем – юридическим лицом

    Если покупателем по договору выступает организация, то с его стороны нотариусу должны быть представлены следующие документы:

    1. Заверенная налоговым органом копия устава.
    2. Свидетельства о регистрации юридического лица.
    3. Свидетельство о постановке на налоговый учет.
    4. Выписка из ЕГРЮЛ (сформированная не ранее месяца назад).
    5. Документы, подтверждающие права директора и бухгалтера.
    6. Заявление директора о том, что сделка не является крупной, или протокол об одобрении крупной сделки общим собранием юридического лица.
    7. Заявление руководителя об отсутствии заинтересованности в покупке доли учредителей стороннего общества с ограниченной ответственностью либо протокол общего собрания об одобрении сделки с заинтересованностью.
    8. Документы, подтверждающие согласие ФАС РФ на заключение подобного договора, либо письмо за подписью руководителя об отсутствии оснований для получения подобного согласия.
    • Важно!
    • Все документы, необходимые для удостоверения сделки купли-продажи, предоставляются нотариусу в подлинниках и копиях.
    • Необходимость предоставления отдельных документов стоит уточнять у нотариуса, который будет удостоверять договор.

    Оформление сделки производится в присутствии продавца и покупателя. Договор подписывается сторонами, и заверяется нотариусом.

    После введение в действие Федерального закона №312 от 30 декабря 2008 года, продать свою часть в уставном капитале ООО стало сложнее. Но усложнение порядка оформления сделки призвано пресекать все злоупотребления в сфере предпринимательской деятельности и защищать права собственности хозяйствующих субъектов.

    Если вам необходимо внести изменения в сведения ЕГРЮЛ, вы можете воспользоваться нашим сервисом «Заполнить форму р14001 онлайн». Сервис автоматически заполняет бланки по введенным вами данным, наши юристы проверяют правильность заполнения документов. Это позволит вам избежать ошибок при оформлении необходимых бумаг и зарегистрировать изменения без лишней волокиты.

    Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!


    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Полезный материал? Поделись ссылкой!

    Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/izmeneniya-v-egrul-materialy/prodazha-uchastnikom-doli-v-ooo/

    Контроль цен при купле-продаже долей в ООО (Мацепуро Н.А.)

    Дата размещения статьи: 31.10.2017

    Цена покупки или продажи доли в ООО может заинтересовать налоговиков, если сделка контролируемая либо если они увидят желание сторон снизить налоги.

    Например, путем завышения расходов, когда доля покупается по большой цене, а продается по символической. Либо путем занижения доходов, когда продажа доли за бесценок прикрывает сделку по выходу участника из ООО.

    Однако суды крайне редко встают на сторону налоговиков.

    Продажная цена доли в ООО

    Участник, желающий продать долю, сначала должен предложить ее другим участникам, так как у них есть преимущественное право ее покупки, и самому ООО, если в силу устава у него тоже есть такое право. Если участники и ООО не станут покупать долю, то тогда ее можно продать третьим лицам .При этом продавец вправе установить любую цену .

    Она не привязана ни к действительной, ни к номинальной стоимости доли. И ничем не ограничена, кроме следующих моментов:- если уставом ООО заранее установлена цена для участников и ООО, то тогда для них действует эта цена.

    Если же в уставе таких положений нет, то цена предложения для участников и ООО не должна превышать цену предложения для третьих лиц;

    — если участники и ООО не воспользовались преимущественным правом, то цена продажи доли третьим лицам не должна быть ниже цены предложения для участников и ООО. А выше может быть.

    СправкаДействительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру доли участника. А номинальная стоимость доли — это часть уставного капитала ООО, пропорциональная размеру доли участника .

    Несмотря на принцип свободы договора и на то, что у долей в каждом конкретном ООО всегда индивидуально-определенная стоимость, не сопоставимая со стоимостью долей в других ООО, цены долей при купле-продаже все равно становятся объектом внимания налоговиков. В частности, когда цена сильно завышена по сравнению с действительной стоимостью доли.

    Либо, напротив, когда при большой стоимости чистых активов у ООО цена соответствует номинальной стоимости доли или даже ниже нее.Вот два случая, когда налоговики могут проверить цену купли-продажи доли:- сделка контролируемая;- в результате сделки получена необоснованная налоговая выгода.——————————— Пункт 4 ст. 21 Закона от 08.02.

    1998 N 14-ФЗ (далее — Закон N 14-ФЗ). Пункт 4 ст. 421 ГК РФ.

    Пункты 1, 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ.

    Если сделка контролируемая

    Источник: http://lexandbusiness.ru/view-article.php?id=8849

    Продажа доли в ООО в 2020 году — пошаговая инструкция другому участнику, третьему лицу, договор купли

    Порядок продажи доли ООО в 2020 году был подвержен некоторым изменениям. Именно поэтому необходимо знать имеющиеся особенности, чтобы не возникло проблем в процессе его реализации.

    • На основании Федерального закона “Об ООО” уставной капитал организации подразделяется на доли.
    • Причем каждая из них может являться собственностью каждого из участников ООО исключительно после ее оплаты.
    • Это означает, что каждый из совладельцев предприятия имеет полное юридическое право распоряжаться ею на свое личное усмотрение.
    • Одновременно с этим, необходимость контроля над выполнением налогового, договорного и корпоративного законодательства РФ, приводит к тому, что Правительство РФ накладывает определенный ряд нюансов по вопросу урегулирования правил реализации доли каждого из участников ООО.
    • О законодательных нормах необходимо знать обязательно, чтобы не только уметь защищать свои права, но и при этом не нарушать действующее законодательство.

    Общие моменты

    Прежде чем приступить к рассмотрению установленного законодательством РФ порядка продажи доли ООО в 2020 году, изначально необходимо хорошо ориентироваться в базовой терминологии и законодательстве России, которое регулирует этот процесс.

    Что это такое

    1. Под определением “Доля в ООО” подразумевается часть уставного капитала, которая принадлежит тому или иному участнику Общества.
    2. Размер части отображается в процентах либо же в дробном соотношении, и поэтому от этого напрямую зависит, на какую именно сумму дохода может рассчитывать ее собственник в виде дивидендов.

    3. Владелец части уставного капитала имеет полное право на ее распоряжение по своему рассмотрению, однако с ограничениями, которые фиксируются законодательством РФ либо же Уставом ООО.
    4. На основании ст.

      21 Федерального закона “Об ООО” возможность перехода доли к иным лицам может произойти:

    На основании сделки К примеру, путем составления договора купли-продажи либо дарения
    В установленном порядке правопреемства Подразумевается получение наследства от участника – физического лица либо же реорганизация
    На иных законных обстоятельствах

    Как видно, существует немало вариантов передачи своей доли иным лицам.

    Почему возникает такая необходимость

    • К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.
    • Однако это далеко не единственная причина, по которым может быть принято решение о реализации своей доли иным лицам.
    • В частности, решение участника о продаже доли в ООО может быть и по таким причинам, как:
    Трудности хозяйственного характера К ним можно отнести: долговые обязательства перед наемным штатом сотрудников, задолженность перед налоговым органом и так далее
    Регулярные конфликты между остальными дольщиками Что существенно сказывается на трудовой деятельности ООО
    Иные различные обстоятельства

    На практике встречаются и иные различные ситуации, при которых принимается решение о реализации своей доли в организации.

    Может произойти и такое, что дольщик принял решение инвестировать деньги в иные сферы деятельности и поэтому ему необходимы денежные средства.

    Действующие нормативы

    В 2020 году все вопросы относительно купли-продажи долей в уставном капитале организации регулируются несколькими основными законодательными актами, а именно:

    • Гражданским Кодексом РФ;
    • Федеральным законом РФ № 14 от февраля 2014 года, который регулирует вопросы трудовой деятельности ООО, в том числе и правила реализации доли уставного капитала.
    1. Именно в этих законодательных актах закреплены все имеющиеся тонкости заключения соглашения по вопросу отчуждения доли уставного капитала (предмет, имеющиеся права и обязанности, стоимость сделки, ответственность сторон и так далее).
    2. Важно дополнительно обращать внимание и на то, что законодательство нередко устанавливает альтернативный порядок регулирования вопросов по распоряжению долей в уставном капитале, поэтому в процессе принятия решения относительно реализации доли нужно брать во внимание Устав ООО.
    3. Дополнительно стоит обращать внимание на то, что с 2016 года жизнедеятельность для ООО существенно усложнилась, поскольку большую часть документов предстоит заверять в нотариальном органе.
    4. Корректировки внес Федеральный закон № 67 от марта 2015 года в ФЗ № 14 “Об ООО”.
    5. Исходя из этого, в 2020 году, для возможности произвести продажу части уставного капитала в ООО вне зависимости от того, покупатель является участником Общества либо же нет, нужно наличие нотариального органа и обязательного его заверения.
    6. Причем не имеет значения о соглашении купли-продажи идет речь либо же о решении ОСУ, заявления, оферты и так далее.
    7. Помимо этого, вновь откорректированное законодательство:
    Уточняет список необходимой документации Который будет запрошен нотариальным органом для подтверждения сделки относительно отчуждения части уставного капитала и полномочий (ст. 21 ФЗ № 14)
    Дополнило правила Которые напрямую относятся вопроса подтверждения доли (ст. 22 ФЗ № 14)
    Были добавлены обязанности в подтверждении в нотариальном органе требований участника

    Источник: http://jurist-protect.ru/prodazha-doli-v-ooo/

    Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2019 году

    • Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 
    • Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли 
    • Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 
    • Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 
    • Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 
    • Альтернатива купле-продаже доли
    • Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 
    • Купля-продажа: от участника к обществу

    Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

    В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

    1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. 

    Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

    Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

    Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

    Действия нотариуса Обязательные документы для нотариуса Документы, которые могут потребоваться
    • проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
    • подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
    • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
    • отправка заявления в налоговую;
    • передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 
    • документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
    • документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
    • выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
    • правоустанавливающие документы ООО;
    • список участников ООО. 
    • письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
    • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
    • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
    • если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки  и т.п. 

    Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

    Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

    При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

    Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

    Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

    Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

    • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
    • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

    Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

    Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

    Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО — образец. 

    Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

    Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

    После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

    Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

    В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

    При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

     21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

    Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец. 

    Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

    Альтернатива купле-продаже доли

    С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

    Этап Мероприятие Необходимые действия и документы
    1 Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников
    1. Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
    2. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
    3. Регистрация изменений в налоговых органах.
    2 Выход заинтересованного участника из общества
    1. Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
    2. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
    3. Регистрация изменений в налоговом органе.

    Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

    Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

    ООО может получить долю в следующих случаях:

    • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
    • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
    • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
    • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

    За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

    Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

    Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2019 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец. 

    Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

    Купля-продажа: от участника к обществу

    Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

    1. Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
    2. Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

    Напомним, что абз. 2 п. 11 ст.

    21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение ткой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

    ***

    Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2019 году несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

    Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector